慈云苦劝儿子回头。杨玄感读了一夜佛经,发誓做一个无情无欲的人,替天行道杀死杨素。慈云圆寂身亡。李靖准备与红拂成亲。红拂激动,晕倒在婚堂。灵石镇上来了个侠义为怀的虬髯客,经过他的医治,红拂脱离了危险。李靖和红拂请虬髯作为两人的证婚人。