独孤城无法上战场协助杨素。交换人质日期将至，始终不见平阳。暗处的样杨素和宇文化及准备一举歼灭瓦岗寨和李世民的队伍。眼见就要巢灭宇文化及军队时，突然战奴出现。杨素父子即将丧命时，独孤城驾车赶到。返回营帐的李世民发现李可。
为教战奴学会自我保护，尺素特意训练玄感，但未见效果。尺素见玄感为了她无视自己的性命，使她心甘情愿地同玄感相守在一起。阴世师发现独孤城重伤不愈的原因是体内的牛毛针，独孤城似乎已感觉是抱琴所为，但为责怪她。虬髯客追杀王世充和窦建德，为瞿让报仇。最后窦建德毙死，而王世充逃走。
虬髯客、红拂和李靖被称为"风尘三侠"，瓦岗军日益壮大。李靖的赤子之心令红拂动容和担忧，而虬髯客也担心李靖的妇人之心会让他面临危险。程咬金独思平阳之际，突然，一个蒙面人闪过，咬金不敌黑衣人。虬髯客认出咬金的伤是李可的火阴爪，原来李可同李建成定下夺取瓦岗寨，以陷害李世民。
平阳认为李唐不该用李可这种小人。李建成为陷害李世民，让世民攻打瓦岗。平阳私自欲调兵支援李世民。李可为讨好平阳，拨出一队士兵跟平阳去瓦岗寨。
李建成手下尉迟恭想陷害世民，却不忍下手。李靖帮世民抵抗尉迟恭。刘文军被瓦岗军所抓，而平阳躲过此劫。李可偷袭瓦岗寨，再此挟持花夫人。李可点破虬蚺客对红拂有私情，花夫人半信半疑。
