程咬金发誓会努力成为一个大将军，风风光光的娶平阳。李靖带红拂来到第一次见面的李钥俯，向她讲述他们相爱的经过。红拂终于想起了一切。红拂告诉李世民自己依然爱的是李靖。
病重的李渊决定将皇位传给世民。建成决定除掉李世民，夺取皇位。平阳为保护哥哥，被刺客暗器所杀。建成和元吉以红拂为要挟，让世民放手江山。
为夺皇位，建成和元吉等人欲直抵禁宫，斩杀世民，夺取皇位。可没想到世民等秦王俯的战士早已设下埋伏。建成和元吉兵败身死，史称玄武门之变。
世民登基，改元贞观史称"唐太宗"李靖将一封信递给世民代交红拂，言自己会在城外五里坡等她，如果红拂不来，便知道他的选择…红拂在五里坡默默等待着李靖…
