世民劝李靖暂放下私情，助自己平定江山。平阳无法摆脱李可带给她的耻辱，痛苦不堪。自从杨素兵败，司空俯家仆纷纷携财离去。暗人们将牛毛针打入阴世师体内，胁迫他交出解药。可阴世师使毒与暗人们同归于尽。
程咬金和李靖找到虬蚺客留下的宝藏。世民提出将平阳许配给李靖。李建成派兵围攻少林士，世民带领众人奋起抵抗。李建成送信给杨素，让他派兵围攻世民。杨素断然拒绝，并将儿子玄感托付给尺素。程咬金向平阳告白，并言要向世民提亲。李靖想出破敌妙计。
李靖引李可和建成入密林，让他们相互攻打。李靖运筹帷幄，站在山头祈祷红拂保佑自己，远在千里之外的红拂似有感应，隐隐不安。程咬金一人独自去追赶李可。不料，程咬金却被李可制住。
虬蚺客救下咬金。虬蚺客将李可击毙后，飘然离去。程咬金告诉平阳李可并非自己所杀，不配和公主在一起，黯然离开。独孤城向红拂求婚，红拂欣然应允。
虬蚺客来到司空府，杀死了杨素与其儿子。独孤城七日之命走到尽头，他最后教红拂一套剑法，在红拂怀中吐血而亡。他留了封信，让红拂去找李靖。
世民将李可杀死。李渊命世民为帅，平定四方。李靖跟随世民坐下，抱负终于得以施展。李靖打算走遍天涯，寻找红拂。太子建成和元吉派刺客暗杀世民，未果。
已成为将军的程咬金忽见红拂，然而红拂已不认得他。建成和元吉誓要处掉世民。程咬金将红拂带到秦王俯。红拂以为世民就是李靖。红拂将李靖推开，说自己不认识他。
世民认为红拂不属于任何一个人，应该让她有重新选择的机会。红拂告诉李靖，即使他确实是独孤城所言的李靖，但现在对他也没有感觉了。红拂和世民在游玩中，想起了失明前的一些片段，她投入了世民的怀抱。李靖再也无法忍受，冲上前和世民扭打起来。
