杨玄感听取梁朋谗言，打算弑父夺位。红拂李靖即将被独孤城杀死之际，杨玄感救下了他们俩，目的是为了让红拂在炀帝面前指控杨素。混乱之中，红拂和李靖逃离了杨素的势力范围。红拂偶遇李世民。
在李靖的开导下，红拂彻底摆脱暗人阴影。忠臣胡斯政苦谏炀帝，言杨素日后恐会危及朝廷，未果。最终，胡斯政一命呜呼。杨玄感向炀帝告密，诬指父亲有意叛变。炀帝身边的福公公向杨素密告这个消息。福公公宣读圣旨，竟是赐死杨玄感。为了救儿子，杨素将毒酒倒在福公公的口中。
杨素探望杨玄感，本望儿子能悔悟，可儿子并无悔意。杨素请求炀帝放了儿子。炀帝趁机逼杨素遣散暗人，并交出部分兵权。
远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，主动让李靖带着自己过平凡人的生活。杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘-慈云师太寻求解救之法。
慈云苦劝儿子回头。杨玄感读了一夜佛经，发誓做一个无情无欲的人，替天行道杀死杨素。慈云圆寂身亡。李靖准备与红拂成亲。红拂激动，晕倒在婚堂。灵石镇上来了个侠义为怀的虬髯客，经过他的医治，红拂脱离了危险。李靖和红拂请虬髯作为两人的证婚人。
