李靖告诉平阳自己已有妻室。平阳恢复女儿装，希望打动李靖。虬髯客回到瓦岗寨。大寨主瞿让欲将位置传给虬髯客。虬髯客见到妻子花夫人，心存愧疚。平阳公主身着娇艳女装出现，父兄均感惊讶。
平阳言自己已经有了意中人。李世民见双眼复明的红拂，心动。平阳命人冒充李靖，骗红拂离开。阴世师告诉杨素战奴是没有生育能力的。平阳施计留住李靖。一个小细节，让李靖和红拂知道彼此都活着。
李靖与红拂终于重逢，并决定投奔虬髯客。大寨主瞿让想让虬髯客接手瓦岗寨大寨主之位。而李可也妄图成为大寨主，因而对瞿让与虬髯客起了杀心。李可先将瞿让杀死，将虬髯客之妻囚禁。
红拂和李靖被李可骗上了瓦岗寨。宇文化及要李可将红拂擒到后献给杨素。于是，李可挟持了李靖，对红拂言虬髯客和李靖都在自己手中，让她乖乖听命。
李可让红拂去杀李世民。平阳私自领兵去瓦岗寨，不料被抓。牢中平阳和李靖相遇。红拂走入唐营，不明其意的李世民将她囚禁。红拂将自己的来意告诉李世民，希望他配合行事，未果。
刘文静主张杀死红拂，世民却不忍下手。得知红拂下手失败，李可大怒，欲杀李靖。李可已平阳做人质，胁迫世民去接人。世民希望与红拂一起救平阳。
虬髯客救走李靖和程咬金。虬髯客将大寨主惨死的真相告诉瓦岗军兄弟。李可极力讨好平阳，希望能娶她为妻。杨素派独孤城抓回红拂。虬髯客救走妻子，李可逃走。
虬髯客和李世民相见彼此互为欣赏。暗中窥视的宇文化及见到虬髯客，想冲上前报杀子之仇，被杨素拦住。独孤城突然晕倒。
