光汉从鸨儿那里得知，水仙是彩三包下的女人，便出高价收买了水仙。光武跟念人谈起光文，念人觉得光文何去何从应该看他自己的志向和觉悟如何。彩三知道蔡老板为共产党办事，也愿意帮忙做事。施爷让光文放弃与念人的感情，并告诉夫人，他想利用三个儿子使施家在范家产业、国民党和共产党三条路上都能站住脚。彩三发现水仙又被光汉包下非常生气。念人、光武要去延安，临行前来向彩三告别，彩三嘱咐她要小心从事。光汉将自己睡了彩三包的女人的事，告诉了玲子，玲子不信。尔新又怀了孩子，劝光汉不要再逛窑子了，光汉撒谎否认。
