范爷向玲子提起了光文和念人的婚事，玲子故意将彩三、念人相好的事告诉了范爷。当范爷亲眼看到念人眼中对彩三流露出的情意后，他相信了玲子的话。镖局的生意在彩三的经营下日渐兴旺。彩三接了一趟大买卖，雇主是国军物资处的韩处长。光汉到玲子处要钱不成，跑到镖局门前大闹，彩三拿他没办法，只得拿出钱打发他走人。范爷暗示彩三要懂得门当户对的观念，让他对念人死心。彩三心寒，认识到不管自己如何对待范家，范家始终只把他当下人。彩三承诺范爷不再和念人继续，并指出这是最后一次违背自己的意愿。彩三拒绝念人的爱意，念人非常伤心。
