水仙入府了，光汉兴奋之余很对不起妻子尔新。水仙在人前显得很识大体。光汉在外下馆子，中了小六子设下局，被抓了起来。小六子以光汉做人质，再请玲子去见赵局长，玲子还是拒绝了。范爷为玲子不去救光汉的事大发脾气，玲子坦言下人也是人，玲子的话震动了范爷。玲子去找赵局长要求放人，对赵局长很不客气，赵局长想以真心打动玲子，遭玲子冷言相当。光文嫉妒光武常常和念人在一起搞政治活动，光武匆匆与革命女友秋石完婚。光文表示自己不在意念人和彩三的过去，二人感情渐进。日本要进攻北平了，彩三准备回北平，他言明不能留光子在他身边，光子表示理解。范爷答应光汉与水仙合房。光汉虽对尔新的难过心有不忍，但还是很兴奋的搬到水仙房里去了。尔新打翻范家祖宗灵位，万分悲哀，跳井自杀。
尔新自杀的那口井填了。月娘叹息自己悲苦的命运，自觉时日不多，让念人陪她买棺材、看墓地。光汉、水仙还在为尔新的死而感叹不已，日本人的飞机已在北平的上空盘旋了。赵局长抛妻弃子、不惜用武力逼玲子，玲子就是不答应。赵局长着便衣追到镖局来，向玲子表明真情，并坚持要带玲子走。玲子被赵局长的真情所打动。月娘支持玲子跟赵局长走，赵局长来接玲子，看着赵局长等待自己的焦虑神情，玲子感动的流下眼泪。日本人进城了，小六子成了日伪警察，彩三也回到了北平。范府的人见彩三回来都很高兴，只有光汉不高兴。日本人让彩三当税务局长，彩三拿不定主意，范爷不让他当汉奸。念春魂不守舍地望着彩三，彩三被念春拉到自己的闺房里，两人正在亲热之际，光文陪着念人回到了范府。
范爷、施爷、念人、念春等人针对彩三当不当日本人的税务局长之事，争论不休，最后竟然听从玲子的建议去占卦。念人对彩三的不信任使彩三伤心。念人处处责难彩三，从来没有打过彩三的田妈，见其把日本人领回家，也出手打了彩三。关键时刻蔡老板来找彩三，支持他当日本人的税务局长，蔡老板深信彩三，指出他就是当了也不是汉奸，还能为民族做些好事，彩三忍辱负重的答应了。范爷、施爷正为日本人来了，寺庙都没人给占卦而发愁。栓柱来报，镖师押完镖回来了。玲子正要和栓柱回镖局，正碰上彩三回来。彩三和罗镖师出去吃饭，碰见日本人调戏小女孩小庆，彩三痛打日本人，小庆被救下。彩三答应武田当税务局长，但提出条件，要镖局的兄弟给他当保镖。彩三用蔡老板给他讲的道理，说服镖局的兄弟们跟他一起当这个日本人的税务局长。
镖局的人都跟彩三到税务局去了。玲子建议范爷将施家的酱菜铺并到镖局原址，两家一起合作酱园买卖。小六子带着日本人来查户口，范爷以身体不好为由拒绝当甲长。光汉要去过烟瘾，水仙拦不住他只得替他找钱。施爷向水仙问起光汉，水仙假说光汉在睡，替光汉出去鬼混做掩饰。施爷、范爷正在商议合办酱菜园的事，小六子跑来通告范爷，日本查封大烟馆，光汉被捕。念春来找彩三谈婚事，彩三担心范爷不允。施爷夫妇来找范爷商量救光汉的事，范爷答应一定筹钱救赎光汉。水仙请范爷求彩三帮忙救光汉。玲子受命去请彩三过府商谈救光汉的事，念春要彩三以让他们结婚做为帮着救光汉的条件。范爷向彩三开口求助，彩三扭不过念春只好向范爷提到了两人的婚事，范爷为彩三要娶念春的事大发脾气，玲子听后也很伤心。念春要嫁之心很坚决，痛斥全家人把彩三当下人，自己却永不在乎他的身份，彩三十分感动。念人知道彩三要娶念春，伤心之余决定离开范家。月娘道出真正适合彩三的人是玲子。
施爷筹了三百大洋来找范爷，范爷要他留做家用。施爷觉得范爷卖画筹款，不如去求彩三，范爷余怒未消地说出了彩三要娶念春的事。范爷忍痛低卖了自己好几幅收藏画，没想到筹款还没用上，光汉已经被放了回来，所有的人都认为这是彩三的功劳。光文和念人志同道不合，二人在感情上产生距离。范爷为自己低卖的画收不回来而伤心，在书房里坐了一宿。念人把自己要走的事告诉了念春，并说彩三和她已经不是同路人了。赵局长偷跑回北京再次向玲子表明自己的爱意，玲子思前想后终于答应回去交待完范府的事，就同赵局长一起走。光汉让水仙用绳子绑着他，帮他戒大烟，水仙很感动。小六子无意间发现了刚和玲子私会完的赵局长，忙跟了上去。范爷的收藏画都被买家送回来了，家里人都认为这一定又是彩三的功劳，范爷却认为这是彩三向自己示威。东洋商行拒绝交税，还打了彩三手下的人，彩三和罗武师找上门去，将东洋商社的人打了一顿，并抓走了商行的老板坂本。
