武田为彩三扣留日本人的事，前来找彩三算帐，彩三的一番雄辩，令武田不得不命令坂本立即奉上税款。彩三来到范府找念人，答应水仙会请大夫帮光汉用药物戒大烟。念春在念人面前和彩三亲热，令彩三非常尴尬。彩三告诉念人，日本人已经盯上她，要她尽快离开北平，自己会提供帮助。念春不愿意日本人给他们操办婚礼，彩三担心这件事根本由不得他们。玲子将赵局长要娶她并带她走的事告诉了范爷，范爷劝其要再三考虑，玲子去意已决，范爷方知玲子的重要，感叹再也没人能撑起这个家了。光文留书出走去了重庆。光武、念人为他的勇敢而唏嘘不已。蔡老板让彩三答应日本人操办婚事，并亲自去找光武证明彩三不是汉奸。光武得知日本要员将参加婚礼，决定在婚礼上搞暗杀。组织决定让念人去参加城外的游击队，彩三亲自将念人送出了北京城，离别之际，念人难以抑制内心的情感，亲吻彩三后离去。
范爷正在看念人的出走信，施爷拿着光文的出走信走了进来。光汉自作聪明的认为光文和念人私奔了，弄得在场的人都嫌弃他话多，最后还是玲子治住了他。婚礼当天，彩三来范府接念春，范爷内穿寿衣要以死抗争日本鬼子，范爷不理彩三，自己叫了黄包车走了。玲子也是这天要跟赵局长走，彩三和她互至祝福后，忙和念春上汽车追赶范爷。大街上黄包车走在前，彩三的汽车被压在后，范爷故意要压压彩三的威风。婚礼上，范爷冒死发表了自己对这场战争、对这场婚礼的感言，还当众露出了一身寿衣。武田气极了，把刀架在了范爷的脖子上。这时，一直躲在婚礼人群中的光武，向日本人开火了。暗杀行动失败，光武受伤被捕。日本人要到施府抓人，彩三等人驱车来到施府接施爷夫妇和秋石，施爷感到事有不妙，决定不走了，范爷也执意留在了施府。彩三安顿好家眷，自己又回到了施府，发现范爷、施爷正在下棋。两位爷临危不乱、一唱一和地边下棋，边指桑骂槐。武田上前推乱棋盘，将范、施两位爷一起抓走了。
武田告诉彩三只是想灭灭老爷子们的威风，并没有杀死他们的意思。彩三回到范府，月娘和玲子正在劝施夫人。玲子请彩三帮忙打听赵局长，彩三答应。小六子正在拷打光武，彩三找上门来，尽管他极力向武田保证两个老爷子不是共产党，武田还是不答应放人。彩三回府，用假话宽慰众人。念春无意间道出只有光武这样的人才能把日本人赶走，彩三听后心里不是滋味。彩三从罗武师那里得知赵局长已被小六子出卖并枪决的消息。两人密谋杀死了小六子，替赵局长报了仇，并将尸体挂在了胡同口，大快人心。蔡老板来找彩三商量救光武的事，在蔡老板的宣传下，彩三的思想不断进步。彩三依旧打理着范府的上下，请大夫先后给月娘、秋石检查身体，大夫告诉彩三月娘没事，但秋石的血小板有些问题。彩三送走大夫，去向武田谈判放人。武田答应，只要彩三能劝服光武写悔过书并公开声明脱离共产党就放人。武田到范府抓秋石，念春指责武田抓孕妇没人性，并答应以自己为人质，念春被阴险的武田带回家中。
彩三请蔡老板到自己的宅子中去住，二人胜似朋友。范府上下正在为念春被武田抓走的事而四处找彩三。武田把光子带到念春面前，声称光子曾被彩三强奸，武田声称自己喜欢念春，念春对武田的表白嗤之以鼻。彩三来到监狱看望光武，告诉他马上就要当父亲了，劝其暂且答应日本人的要求，光武拒绝，坚持自己的革命道路，光武的精神震动彩三。蔡老板要劫狱，彩三认为太危险，怕蔡老板也被抓进去，没有同意。彩三得知念春被抓，马上赶到警务司令部找武田，日本人不让他进去，彩三大骂武田。彩三将施爷带回了范府，众人看到施爷被饿的惨样，都不敢想像范爷会是什么样。彩三告诉玲子，大夫建议秋石去医院生孩子。武田告诉念春施爷已经回家了，并以范爷和彩三的性命威胁念春，要念春做他的女人。念春被逼无奈，含泪任武田摆布。彩三浑然不知发生的这一切，武田命令彩三必须娶光子，蔡老板怒斥彩三不应该与日本女人有瓜葛，彩三憎恨日本鬼子，不愿再忍辱负重当这个局长了。
蔡老板让彩三继续当这个局长，国难当头，应利用自己的身份，为国家尽一份力量，彩三再次答应。失魂落魄的念春向彩三开枪，彩三受伤，念春忍痛把彩三关在门外，借口他要娶光子的事要和其离婚，但内心深处却痛苦不堪，彩三心痛不已。光武被日本人枪毙了，秋石在生了儿子之后也死了。武田在验看了秋石的尸体后，宣布了光武的死讯。施太太大受打击晕了过去，再也没能醒来。施爷不能接受眼前的这一切，精神失常。
