光汉从鸨儿那里得知，水仙是彩三包下的女人，便出高价收买了水仙。光武跟念人谈起光文，念人觉得光文何去何从应该看他自己的志向和觉悟如何。彩三知道蔡老板为共产党办事，也愿意帮忙做事。施爷让光文放弃与念人的感情，并告诉夫人，他想利用三个儿子使施家在范家产业、国民党和共产党三条路上都能站住脚。彩三发现水仙又被光汉包下非常生气。念人、光武要去延安，临行前来向彩三告别，彩三嘱咐她要小心从事。光汉将自己睡了彩三包的女人的事，告诉了玲子，玲子不信。尔新又怀了孩子，劝光汉不要再逛窑子了，光汉撒谎否认。
范爷为了向施家表明重视光汉，让月娘将范府的家事都交给光汉掌管。光汉为自己接管了范府内外全部事务的事向玲子炫耀。玲子将光汉在外嫖妓的事告诉了尔新。光汉借发工钱，在府里重新立了规矩，众仆人心里都很不服气。月娘发现光汉把克扣严妈和田师傅的薪水都给了玲子，便找玲子要回了多给的钱，分给严妈和田师傅。念春要去寄宿学校读书了，彩三亲自把念春送到了学校，将一切安排得让念春十分满意，分手前念春亲吻了彩三，彩三为念春的突然举动不知所措。尔新为光汉嫖妓的事来找月娘替她做主，月娘暗示她去找范爷。尔新当着范爷、施爷的面，将光汉嫖妓、赌钱、抽大烟的事一骨脑儿地说了出来，要范爷替她做主。
光汉和水仙正打得火热，田师傅奉命到凤凰楼找光汉，被妓院的人臭揍了一顿。施爷气极了，要亲自到凤凰楼将光汉揪回来，被范爷拦住，并命玲子去找彩三，将光汉带回府来。玲子把正在店里做生意的彩三叫了出来，彩三得知老爷要他去凤凰楼捉回光汉，便带着店伙计前往凤凰楼，不容分说地将光汉从水仙的床上拖了下来。光汉当众人面侮辱彩三，一路大骂地被彩三带回了范府。施爷要上前管教不成气的光汉，被彩三以光汉是范府少爷为由拦住了。施爷自觉没脸，要范爷真把光汉当成自己的儿子严加管教。范爷收回了光汉在范府内外所有的管理权，罚他跪地思过。彩三追上施爷替范爷送客，被施爷没好气地讽刺了一番。光汉知道是尔新告的状，痛斥尔新，尔新委屈，但见光汉跪地求饶，又心存怜意。范府上下都为范爷收回了光汉的权力而高兴。施爷想到光汉有可能被赶出范府，决定以退为进主动到范府将光汉领回。范爷不同意施爷领回儿子。光汉得到玲子的启发，假装寻死，逼范爷原谅他的过失，范爷只好答应，无奈离去。光汉、尔新为了能留在范府过好日子，关系有所好转。
光汉乔装到凤凰楼来看水仙，两人久别重逢，都动了真情。范爷夫妇正在读念人的来信，光汉慌慌张张地跑来说尔新出事了。尔新再次流产，使光汉感到非常难过，看着尔新苍白的脸，心生歉意，亲自照顾尔新。月娘想为玲子和彩三做媒，玲子不禁暗喜。经历了那么多事，范爷深感彩三才是范家真正的依靠，彩三劝慰了范爷一番后，答应会常去看望住校的念春。玲子向彩三表达爱意，彩三闪躲走开。彩三去学校看念春，得知念春在和一有妇之夫谈恋爱，伸手打了念春。念春伤心地跑了，彩三内疚不已，四处寻找终于在学校门口见到了念春。念春答应不再见那个有妇之夫，并要彩三答应她每周都来学校看她，彩三答应。彩三带人找到了和念春谈恋爱的陈姓男人，把他结结实实地教训了一顿。
念人回来了，看到父亲虚弱消瘦的样子，非常伤心。范爷吃惊地得知念人去了延安，交待她千万别再跟人说起此事。月娘跟念人谈起光汉的事，非常后悔没有拦着范爷过继光汉。念人正在学校跟同学讲延安见闻，看见夏仲秋样子十分狼狈地走来。范爷劝光汉不要再酗酒，光汉表示不是不想，是戒不了。念人把夏仲秋带回家中躲藏特务的追捕，没想到人算不如天算，念人的母亲正是月娘。光汉看出夏仲秋和月娘之间关系不同寻常，决定把这件事弄个一清二楚。玲子来到月娘屋里，暗示光汉将要对夫人和夏仲秋不利。夏中秋将一段陈年往事，全都告诉了念人。面对这突如其来的打击，念人不知所措。玲子将夏仲秋和月娘的事告诉了彩三，彩三隐约感到事情不妙。光汉要玲子盯着夏仲秋和月娘的动静，玲子急忙跑去暗示月娘要小心光汉向范爷告密。光汉深感与水仙同是天涯沦落人，二人感情渐近。光文来到范府替父亲送戏票，范爷夫妇都明白他是想约念人出去。
