店铺伙计都对光汉接手管理店铺心存不满，但又不得不屈服。范爷要将小女儿念春送进女子师范就读，念春得知上学要住校急得直掉眼泪。光汉上前讨好念春，不想被没好气地骂了个狗血淋头。念人将全部精力都投入在了抗日宣传活动上了，直到在院中碰到了生闷气的妹妹念春，这才知道彩三已经被光汉逼出了范府。念人来古董店看望彩三，两人虽然都十分关心对方，却是话不投机。光汉得知尔新为他怀孕，欣喜异常，忙跑去向范爷夫妇报喜。玲子告诉月娘，曾听少奶奶说对范家只把她当成生孩子机器很不高兴。光汉为尔新怀孕之事，得意忘形地来找玲子。学生罢课游行终于开始了，范爷知道念人参加了，要念春把姐姐找回家。念春找不到姐姐，来金店求助彩三。学生和军警发生了冲突，彩三冒死冲进人群救出了受伤的念人，将她带回了古董店救治，也顾不得男女有别了。光汉酒醉大闹厨房，被正担心女儿安危的范爷喝退了。
彩三来府报平安，范爷夫妇非常感激。酒醉的光汉，对月娘出言不敬，被彩三拉到没人的地儿臭揍了一顿。光汉到范爷那里告状，月娘、玲子不肯为光汉做证。光文来到范府，得知念人平安，放心的走了。念人苏醒后，发现自己的衣服已被换下，非常难为情。彩三发誓，绝没有做过半点侵犯念人的行为。彩三为念人做了碗面条，两人相对倍觉温馨。念人求彩三帮忙救出被捕的光武，彩三答应了。军警因为念人参加了游行，来范府搜查。范爷一时没沉住气动了手，被军警小六子抓走了。万般无奈下月娘来古董店找彩三商量迎救范爷的事，彩三立即答应替范家出头。光汉偷范爷堂屋里的古董换钱，尔新苦劝他不能干这种缺德事，被光汉大骂，玲子听在耳里。
彩三拿着礼品贿赂警察局长，要他照顾一下在狱中的范爷，而此时的范爷却正以绝食想胁迫北平市长来见他。光汉典当了偷来的名贵字画，拿换来的钱去赌场赌牌，输了个彻底。众人见光汉大手大脚的花钱，将他拽进了大烟室。彩三请警察局长到妓院喝花酒，请求他放出范爷和光武。局长答应放范爷，但光武要过些天再说。彩三在妓院念在同乡之谊，包下了身世与自己差不多的妓女水仙。念人看到同学们都在积极宣传抗日，自己却躲了起来，向彩三倾诉内心的苦闷，彩三悉心安慰。彩三接范爷回家，月娘觉得彩三为范家做了那么多事，范家还将他赶出门，非常过意不去。彩三回到住处，发现念人已经做好饭在那儿等他了，二人感情渐进。
范爷问起彩三打光汉的事，彩三否认了。玲子告诉月娘，光汉经常偷家里东西拿出去抵卖，把光汉为讨好自己送给的耳环交给月娘。光文从范府得到了念人的消息，立即赶到蔡老板的店里找彩三。光文见到念人，得知念人和彩三同居一室很生气，禁不住强吻念人，结果被彩三撞个正着，光文嘲讽彩三作为下人不应和小姐走近，彩三一忍再忍，三人不欢而散。彩三不顾念人的阻拦要搬到店铺里去睡。彩三到凤凰楼得知，光汉用从范爷那儿偷来的古董青铜马换钱鬼混，忙使钱赎回了青铜马。念人在店铺外等了彩三一晚上，向彩三声明自己和光文并没什么，坚持要彩三搬回去住，彩三答应了。念人给彩三宣讲革命真理，彩三认为自己是个商人，挣钱才是首要的，念人深感自己在思想上无法与他沟通。田师傅在厨房抱怨光汉气焰嚣张，严妈觉得为老爷、太太着想，还是应该多包容光汉一些，玲子听了不以为然。
蔡老板对彩三尽心为自己做事很满意，彩三将自己收留念人的事一五一十地告诉了蔡老板。彩三将青铜马送回，提醒范爷查点自己的收藏。范爷得知光汉偷了自己不少东西非常生气，叫来光汉拿话敲打他，不料光汉却在他面前装傻。念春见不得光汉对彩三不好，将光汉臭骂一顿。光汉为念春骂自己的事，来找月娘大闹。尔新见光汉生气，要他多忍耐一些。光汉不听劝告，反而决定破罐破摔，大肆挥霍起范家店铺里的钱。尔新不小心流产了，光汉得知尔新流产非常懊丧，尔新答应光汉会再为他怀孩子。彩三在警察局长身上下的功夫没有白费，光武被放了出来，念人也可以回家了，彩三和念人相处的这段日子里，两颗心越来越近了。施爷夫妇见到光武平安回家，百感交集。光武决定出去躲几天，施爷表示支持儿子的政治主张。范府家宴上，范爷要念人记住今后无论做什么事都要加倍小心，光汉不合时宜的插嘴，引起了念人的反唇相讥，念春也跟着对光汉冷嘲热讽。光汉听到范爷谈起彩三相救之事，大言不惭地诋毁彩三，念人气愤地将热汤泼在了光汉身上，尔新气愤离桌。
