岳飞等人本来打算参加比武大赛，却被王将军阻拦，三人心灰心冷打算离开相洲城，路上遇到了宗欣，在宗欣的帮助下，岳飞与王将军对战，王将军根本不知道岳飞的底细，出手过了几招便败于岳飞的银枪之下，眼见自己在众目睽睽之下失败，王将军觉得面子上挂不住，于是拿起武哭还想与岳飞继续比试，站在一边的宗泽见状立时喝令王将军退下，王将军却依然不服气，向杜大人求助，希望对方可以帮助自己，不料杜大人面色冷漠地看着王将军一句话也不说，王将军见状将仇恨的目光看向岳飞，最后冷哼一声离开现场。
待王将军一走，宗泽上前询问岳飞的出身，岳飞透露自己之前曾经在刘将军旗下效力，宗泽闻言却不太相信，岳飞见状透露自己有刘将军的令牌，说完话从身上掏出一块令牌递给宗泽，宗泽接过一看果然如此，当即对岳飞产生了敬意。
岳飞等人辞别宗泽打算找家客栈休息，来到一家客栈外面的时候，店小二却要岳飞等人离去，因此已经满员了，几人闻言只得继续寻找客栈落脚，不久之后又来到了一家客栈外面，不料店小二依然以客满为由回绝了三人住店的打算，站在岳飞旁边的牛皋再也摁捺不住性子，上前揪住店小二，指出对方在说谎，因为客栈外面明明只有一匹马，如若客栈满员不可能只有一匹马，岳飞身怕牛皋闹事，赶紧上前好言相求，最后还掏出银子相赠，不料店小二却不敢要银子，透露客栈已被一位王公贵族包下，岳飞等人闻言没有办法，只得在城中找了一家破庙栖身。
小梁王秘密与拓拔将军会面，拓拔将军来到客栈中，在小梁王面前坐下，同时要求小梁王杀光所有参加比武的中原人士，小梁王闻言不屑一顾，拓拔将军见状以金银财宝为报答条件，不料小梁王根本不将金银珠宝放在眼里，当场与拓拔发生了争执，此时藏在屋顶上偷听的素素忽然不小心踩响了一片瓦，小梁王为人机警立时挥出小刀，屋顶上的素素被扎了个正着，负伤逃走。
负伤的素素阴差阳错逃到岳飞等人休息的寺庙，在岳飞的帮助下，她平安的逃过了小梁王的追捕。
比武大赛来到，小梁王一出手就杀害了选手，宗欣眼见小梁王无视宗泽的命令，气得出手阻止，奈何小梁王武功高强，如若不是岳飞出手相救，宗欣早就死在了小梁王手中。
小梁王与岳飞比箭无果比成平局，最后马战决胜负，武艺高强的岳飞最终击败了小梁王，最后将其扎死在当场，杜大人见小梁王战死，立即命令手下人绑住岳飞问罪。岳飞面对杜大人的审问，将小梁王与拓拔约定的协议说了出来。
杜大人与另一个官员立场一至，势要置岳飞于死地，宗泽虽然有心帮助岳飞，最后也只得将他押到大牢中关押。
岳飞被关到大牢中，王将军非常开心，来到大牢外面兴灾乐祸透露岳飞时日不多，岳飞坐在牢房中平静的听着王将军说话，至始至终没有说一个字，王将军挖苦完岳飞得意洋洋离去。
宗泽出府的时候，忽然与王贵等人相遇，陪同宗泽的宗欣见状正想掏出长剑驱赶几人，却被宗泽出言阻止，王贵等人见宗泽态度和蔼，于是苦苦相求，透露岳飞家中上有老下有小，如若岳飞真的死掉，岳家老小将会失去依靠，在几人的苦苦相求下，宗泽并没有立即表态，他带领手下人走出府外，赫然发现府外跪着一帮老百姓，为首的一个老者请求宗泽消灭蜈蚣山上的土匪，宗泽闻言立时生起一计，打算让岳飞上山除匪，如此一来兴许就能救回岳飞的性命。
王将军得知岳飞要上山除匪，立即找来杜大人，将宗泽的打算说了出来，杜大人听完之后反而哈哈大笑，透露宗泽是老糊涂，如若真让岳飞上山除匪，不见得一定能让岳飞成功，弄不好还要被山上百多名匪徒杀掉。
岳飞从大牢中出来之后，庆幸自己大难不死，与王贵等兄弟在一家客栈中喝酒庆祝，当场与众人一起结为兄弟，事后岳飞回到住处休息，此时张用忽然产生退意，劝说岳飞不要上山除匪，岳飞本来已经与张用结为兄弟，一听张用竟然贪生怕死，愤怒之下喝令张用滚蛋，张用心知是自己的不对，离去之时转过身来，指出岳飞的人手太少，如若上山除匪必会吃亏，站在一边的王贵听得张用如此说话，心中很是愤怒，张用将所有话说完之后才离去。
张用离开岳飞之后，来到一家客栈休息吃饭，此时忽然冲来几个不名人士，上前问清张用的姓名之后，几个不名人兵忽然对张用发动袭击，张用由于没有防备，被几个人重伤在当场，最后他逃出客栈，发现身上的银两等所有物品全部被贼人抢走。
由于身无分文，张用只得回到岳飞的军营中，岳飞先是出言数落他，最后还是收纳了他，隔天几个兄弟训练士兵，很多士兵根本都不愿意上山除匪，因此训练过程故意懒懒散散，岳飞见状当场宣布，不愿意从军的可以立即离去，话才说完立时有一大群士兵离开了训练场。
这些士兵一走，其它士兵也开始发起牢骚来，岳飞见状依然信心满满劝说士兵们，最后继续要求士兵们在操场上练习。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
