宗泽不幸重伤逝世，宋朝文武百官获知此事，纷纷赶到胙城悼念宗泽，在悼念过程中，金人派来韩常以及一个军师来上香，岳飞等人见金人杀害了宗泽，竟然还敢来上香，人人无不愤怒万分，此时牛霸儿再也无法摁捺住性子，当场指责二个金人无视宋人，如今竟然自投罗网，正好可以向宗泽谢罪，说完话就想拿下二个金人，不料站在一旁的秦桧等人也不同意牛霸儿的做法，要求岳飞等人不要闹事。
待岳飞等人平静下来，韩常与另一个伙伴拿起香来到宗泽的灵位面前，当着所有人的面进行悼念，悼念过后二个人离开了灵堂。
待二个金人一走，有官员指出如今身为大将军的宗泽已经逝世，因此必须要让一个将军接替宗泽的位置，说到此处，这名官员指出杜大人威望极高，因此接替宗泽的位置自是再合适不过，站在一边的韩世忠等人却不同意让杜大人接替宗泽的位置，众人正在争执之时，赵构忽然从外面走了进来，众人一见是皇帝来临，人人再也不敢争吵，毕恭毕敬站在原地等待赵构进来。
赵构进屋之后咳了几声嗽，然后像模像样说了一些堂面话，待他离去之后，众人继续商议其它事情。
宗泽一死，岳飞等人的处境更加坚难，如今杜大人以及王将军等人已成了大权在握的人，岳飞来找杜大人的时候，提出自己的想法，不料杜大人此时对待岳飞有如仇人一般，他故意透露王将军已经接替了守陵的位置，因此岳飞可以调往其它地方工作，岳飞见杜大人擅自安排自己的去处，心中愤然之下向王将军看去，虽然此前他救过王将军的命，但王将军如今却是得意洋洋看着他，完全不把他当成救命恩人看待。
岳飞终于体会到了什么叫世态炎凉，从杜大人家中出来之后，他失落万分回到家中，坐在橱房的地板上哭泣，除了宗泽的事情让他伤心，还有妻子以及小儿子下落不明也是一件头痛的事情，在这二件事情的折磨下，岳飞身为堂堂男儿也不由落下了眼泪，此时恰好岳母从外面走了进来，看着儿子坐在地板上流着眼泪，岳母心痛之下走过去进行劝说。
凌园阁建成，岳飞进行庆祝，此时姚氏被带到，手下人指出姚氏之前曾与金人私通，岳飞闻言命令手下人处死姚氏，姚氏见状立即将岳飞的一个儿子拉到身边，岳飞见姚氏如此狠毒，亲自出手杀死了姚氏。
金人再次攻占了宋人的座池，杜大人提议赵构将黄河之水决堤，以此对抗金人，赵构本来还担心黄河百姓，最后驾不住杜大人的劝说，决定舍小顾大牺牲百姓们的性命，素素得知此事之后立即找到岳飞透露了赵构的计划。
黄河决堤的消息不翼而走，赵构知道民间已经开始流传自己不仁义的传言，眼见金人步步紧逼，将自己逼得有如丧家犬一般，赵构心情非常失落，深夜的时候坐在寝宫内休息，借着喝醉酒自言自语，一旁的王妃则坐在一边照顾他。
到了深夜，赵构躺在床上睡了过去，王妃见状上床替赵构盖被子，不料赵构忽然醒了过来，他将王妃当成了已死去的邢妃，眼见邢妃坐在自己身边，他吓得大惊失色大喊大叫，王妃被赵构疯癫无常的行为吓怕，慌张的从床上爬下来逃离了寝宫。
李孝娥与女儿安娘依然在曹成的手下人手中，眼见娘儿俩有几分可怜，一个山贼拿出一个馒头递与安娘食用，安娘见状不敢伸手拿取馒头，山贼见状不耐烦的要求安娘快点拿过馒头，不然自己就吃了，安娘闻言接过馒头开始食用，山贼回到同伴身边，商议如何处置李氏母女俩，此时一个贼人提议将李氏母亲送到金人手中，以此领取赏钱，送馒头的山贼闻言指出之前曹成投靠金人，根本就没有得到优越的生活，此言一出立时让其它同伴面面相觑，此时又有一名贼人提议杀掉李氏母女，李孝娥在一边听得真切，眼见母女俩性命危急，她悄悄拉起女儿安娘向远处跑去，贼人们发现二个女人要跑，立即向二人追了过去。
岳飞因为黄河决堤的事情来找杜大人，不料杜大人根本不愿意见岳飞，岳飞并没有因此回去，而是站在杜大人府门口等待，王将军见状悄悄潜入杜府，将岳飞在屋外等待的事情说了一遍，杜大人正坐在家中与几个女人喝酒，一听岳飞在等自己，他依然顾着欣酒作乐，全然不想去见岳飞。
转眼到了第二天早上，王将军来到府外一看，岳飞还站在外面等待，看来对方等了一宿，他立即回到杜大人休息的房间，将事情说了一遍，最后岳飞独自入府与杜大人谈话，杜大人恐吓岳飞不要干涉黄河决堤的事情，岳飞却没有被吓住，而是提出要是自己打败金人，皇帝就不能决堤黄河之水，杜大人不相信岳飞有这个能耐，立即表态同意。
离开杜府之后，岳飞集结兵马准备与金人开战，杜大人专程派出张用在后方驾设大炮做好炸黄河的准备，眼看战事来临，杜大人派出王将军，打算直接放炮炸黄河，不料负责放炮的张用阻止了王将军的行为，将王将军打伤之后不知所踪。
杜大人得知此事立即来找岳飞要人，岳飞此时才知道张用的为人，杜大人则催促他立即与金人对战。
张用与爱人乌诗玛准备逃离杜大人的势力范围，二人来到一座城楼下差点被士兵抓住，幸得牛霸儿出面搭救，主动成为张用的人质，张用才得以与乌诗玛成功逃脱。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
