北宋末年，辽国大举进犯中原，民不聊生。徽宗皇帝不理朝政，拜宠臣童贯为护国大将军，联金抗辽。大金首领阿骨打率军攻退辽军，辽军围攻大宋，童贯不仅不通战略，更为私欲，以至连连败阵，宋军与金军貌合神离，遭金军挖苦讽刺，童贯派真定军宣抚大人刘韐等人向金人求救，金人将军粘罕向韩常问起来使，刘韐将军麾下的敢战士队长岳飞面对粘罕射出一箭并不畏惧，他们此次是为幽州百姓免受灾难而来。
岳飞拉弓从远处射向粘罕，粘罕大衣的羽毛被射下一撮，岳飞等人随后骑马离开。刘韐率岳飞和王贵等人冲向幽州敌军，岳飞的任务是夺回帅旗，刘韐战斗中身负重伤，岳飞和王贵要救他离开时被辽军围住，粘罕率军及时赶到替他们解围，辽军见势只好撤兵。
汴京城中歌舞声平，蔡京正与众官饮酒作乐，得到燕云十六州被金人所占后蔡京进宫向徽宗汇报战况，蔡京对童贯大加夸奖，徽宗同意用银两买回城池，他将此事交给蔡京裁决。刘韐被救回后在军中养病，战场上他也救了岳飞，岳飞舍身救他也是报恩，岳飞第一次上阵杀敌感觉心情十分沉重，刘韐希望下一次带军队打仗的是岳飞，岳飞答应他会尽自己所能。
契丹主力被女真人所灭，金太宗向粘罕问起宋国战况，大辽天祚帝誓死守卫夹山，金人进攻不顺，金太宗准备让大宋派指使去劝降。韩使者来到军中向刘韐说起金人让他们劝降天祚帝，刘韐派岳飞等人护送使者前往。李孝娥贤良淑德，聪慧无比，她在寺庙里祈福时被几名逃兵挟持，官兵将大殿围的水泄不通，放箭后几名逃兵被箭射死，路过的岳飞和王贵趁机从窗户跳入救出李孝娥。
李孝娥准备赶往汴京投亲，她被韩大人收留后一同前行。岳飞护送韩大人来到一处山谷，他让王贵负责安营扎寨，岳飞独自去前方探路，他跟随两名土匪来到山上老窝。探子独眼龙和大脚丫向匪首张超汇报山下情况，张超准备暂时放过他们一夜。岳飞回去后向王贵说起上山土匪情况，王贵有些担忧。
