杜充打算弃城出逃，王贵虽然知道他的计划，但也只得按照他的命令撤城，待王贵等人一走，杜充带领手下人急不可耐的向城门方向赶去，不料刚刚来到城门口，一伙老百姓围了过来，其中一男一女询问杜充要去何处，杜充见状谎称要去与金人作战，不料百姓们根本不相信他的话，认为他是打算弃城逃跑。
杜充见状依然谎称自己是打算与金人作战，百姓们闻言要求随杜充一起去作战，说完话将杜充逼回到了城门里面，此时杜充手下人提醒他时间已经不早，杜充闻言狠下心来命令手下人下马斩杀拦路的百姓，手下人哪里敢不从，纷纷从马上下来挥刀斩杀百姓，百姓们手无寸铁根本不是士兵的对象，个个抱头鼠窜只有被杀的份。
不远处的傅庆等人听到了城门外专来的百姓惨叫声，众人立即怒起要回城帮助百姓，王贵见状死死拦住傅庆等人，透露岳飞有言在先，仅是命令众人监视杜充，并没有要求众人与杜充正面对决，在王贵的劝说下，傅庆等人只得强压心头火气打消了找杜充算账的想法。
拦挡在城门外的百姓死的死逃的逃，杜充命令手下人抬着金银财宝上船，待刚刚上船不久，岳飞骑马来到河边，杜充得意洋洋看着他，佯装同情劝说他也去投靠金人，岳飞冷漠地看着杜充，声称一定要杀掉他，说完话举箭向船上射去，奈何仅是射中了杜充的大腿，杜充中箭之后大惊失色，赶紧钻入船中避难，岳飞只得眼睁睁看着对方离去。
杜充一走，金兀术带兵攻打建康，由于建康已失去了守城将领，因此对面金人的攻击不堪一击，入城之后，金兀术来到一处庭院接受城中官员的跪拜，看着官员们老老实实跪在地上，金兀术语气平和的让官员们不要担心害怕，之前是做什么的就继续做什么，官员们见金兀术如此和善，纷纷高呼万岁，这让金兀术心中愈发得意。
秦桧受皇帝之命带着很多礼物会见金国皇帝，趁着会面机会，秦桧劝说金国皇帝暂时停止与宋国开战，金国皇帝闻言不可一世，指出金人已经占领了建康，因此根本没有必要停战，秦桧闻言耐心进行劝说，最后又呈上赵构写的书信，金国皇帝见是赵构的书信，随后表示会考虑几天。
杜充终于来到金人地界拜见金兀术，金兀术本来打算杀掉杜充，最后在军师的劝说下改变了主意，不过他有意要玩弄杜充，命令手下人替他替了一个金人的头型。
金人占领建康，各城一片大乱，王将军带领手下人扮夺百姓粮食，岳飞却宁愿挨饿也不侵犯百姓。
春节来临，张素素回家看望父亲，当晚她好好洗了一个澡，穿好新衣服来桌前吃饭的时候，她看着父亲一副欲言又止的模样。
