岳飞等人本来打算参加比武大赛，却被王将军阻拦，三人心灰心冷打算离开相洲城，路上遇到了宗欣，在宗欣的帮助下，岳飞与王将军对战，王将军根本不知道岳飞的底细，出手过了几招便败于岳飞的银枪之下，眼见自己在众目睽睽之下失败，王将军觉得面子上挂不住，于是拿起武哭还想与岳飞继续比试，站在一边的宗泽见状立时喝令王将军退下，王将军却依然不服气，向杜大人求助，希望对方可以帮助自己，不料杜大人面色冷漠地看着王将军一句话也不说，王将军见状将仇恨的目光看向岳飞，最后冷哼一声离开现场。
待王将军一走，宗泽上前询问岳飞的出身，岳飞透露自己之前曾经在刘将军旗下效力，宗泽闻言却不太相信，岳飞见状透露自己有刘将军的令牌，说完话从身上掏出一块令牌递给宗泽，宗泽接过一看果然如此，当即对岳飞产生了敬意。
岳飞等人辞别宗泽打算找家客栈休息，来到一家客栈外面的时候，店小二却要岳飞等人离去，因此已经满员了，几人闻言只得继续寻找客栈落脚，不久之后又来到了一家客栈外面，不料店小二依然以客满为由回绝了三人住店的打算，站在岳飞旁边的牛皋再也摁捺不住性子，上前揪住店小二，指出对方在说谎，因为客栈外面明明只有一匹马，如若客栈满员不可能只有一匹马，岳飞身怕牛皋闹事，赶紧上前好言相求，最后还掏出银子相赠，不料店小二却不敢要银子，透露客栈已被一位王公贵族包下，岳飞等人闻言没有办法，只得在城中找了一家破庙栖身。
小梁王秘密与拓拔将军会面，拓拔将军来到客栈中，在小梁王面前坐下，同时要求小梁王杀光所有参加比武的中原人士，小梁王闻言不屑一顾，拓拔将军见状以金银财宝为报答条件，不料小梁王根本不将金银珠宝放在眼里，当场与拓拔发生了争执，此时藏在屋顶上偷听的素素忽然不小心踩响了一片瓦，小梁王为人机警立时挥出小刀，屋顶上的素素被扎了个正着，负伤逃走。
负伤的素素阴差阳错逃到岳飞等人休息的寺庙，在岳飞的帮助下，她平安的逃过了小梁王的追捕。
比武大赛来到，小梁王一出手就杀害了选手，宗欣眼见小梁王无视宗泽的命令，气得出手阻止，奈何小梁王武功高强，如若不是岳飞出手相救，宗欣早就死在了小梁王手中。
小梁王与岳飞比箭无果比成平局，最后马战决胜负，武艺高强的岳飞最终击败了小梁王，最后将其扎死在当场，杜大人见小梁王战死，立即命令手下人绑住岳飞问罪。岳飞面对杜大人的审问，将小梁王与拓拔约定的协议说了出来。
