刘秉忠望着云林远去的身影泪流满面，云林失落而回。阿里不哥安排刘秉忠为军师，霍赤也在阿里不哥账前效力，阿里不哥希望他们共同辅佐自己，霍赤想尽早回察合台领地。刘秉忠的提议让阿里不哥认可，他们准备攻打和林后兵起益州。阿里不哥因灾情准备和海都一起回察合台，他将益州交给李谈治理。
霍赤收到阿里不哥的指令有些吃惊，阿里不哥将粮饷分给老百姓，霍赤劝他给察比写信说忽必烈断了粮草，使得老百生民不聊生，他相信察比会运送粮草。察比收到阿里不哥的情报后怀疑察合台的情况，李谈找刘秉忠商议，刘秉忠给忽必烈写信说明益州李谈趁阿里不哥攻打和林之时伺机作乱，但刚一出门就被拦住。
阿里不哥收到察比回信，他准备让库撒儿帮忙求粮，库撒儿找察比说起老百姓的灾难，察比不想动用军粮。
董文用将阿里不哥听来信交给察比，察比命人将粮草送给阿时不哥。刘秉忠见到李谈后提出好好配合阿里不哥攻打合林，他拿出图纸分析军情，李谈担心人马不够，刘秉忠让他发一封假的手谕调集兵马，李谈在鼓动之下同意调兵。
海都带人劫杀送粮食之兵，粮食被他们抢走，运粮队没留下活口，阿里不哥准备将军队换城运粮队返回和林并伺机夺权。李谈得知有年轻女子找过刘秉忠后加强了别院的警戒，云林在门外听到他们的谈话，她误会了刘秉忠。
刘秉忠被李谈问起来找他的那位姑娘，他的话让门口的云林很伤心，云林等李谈走后闯入刘秉忠房中质问他为何要帮阿里不哥，刘秉忠希望她赶快走，他不能让她知道实情，刘秉忠不能跟她离开，云林拨刀捅向刘秉忠，她没想到他会那样，云林不想心爱的人变成现在的样子，她举刀要自杀时被受伤的刘秉忠拦住，刘秉忠让她将信交给忽必烈。
云林带信飞身上墙后离开，看完信后知道误会了刘秉忠，云林骑马赶回去通知忽必烈。刘秉忠的伤口被包扎好，李谈得知情况前去看望，刘秉忠不想再追究下去，他身上虽然中了一刀，但内心是甜蜜的，云林的出现让他将无法送出的密函带出。察比和库撒儿看到运粮队返城，阿里不哥已派人将兵器藏在车内，意图里应外和。云林见到姚大人后将刘秉忠的信拿出来，他样要想办法通知忽必烈。
李谈调集益州精锐部队，刘秉忠建议他从东平和宁海调动兵马来做先锋，李谈听从了他的建议。运送粮草的回城部队在和林城中遇到盘查后没被发现，他们带兵器后集结起来，阿里不哥率军在和林城外等候，和林守城士兵被杀，阿里不哥收到信号后率军进入和林城中，和林再次陷入战乱，董文用和董文忠率军抵挡，两个见况不妙只好先撤回汗宫。当库撒儿知道阿里不哥的阴谋后为时已晚，阿里不哥的军队已包围和林城，察比准备趁乱脱身。
海都怀疑察比等人已经逃走，阿里不哥相信他们扔藏在城中，霍赤提议瓮中捉鳖，阿里不哥还让他通知李谈从益州出兵。李谈召集兵马说明造反之举，刘秉忠拨刀砍去李谈的脑袋，他受忽必烈之命秘密调查，李谈因叛国而就地正法，刘秉忠清楚将领们的情况，他们的家人都在监视之中，不知悔改者将被处罚，刘秉忠准备带兵去和林营救察比，他命人赶往开平将消息告诉忽必烈。察比等人在和林城中被围困起来，双方展开巷战，海都率军发起冲锋，董文忠在战斗中被海都用箭射死。
董文用只身保护察比等人来到城门口，面对守军只能硬闯出去，董文用和库撒儿奋力杀敌，察比逃走时腿部受伤，董文用尽全力保护察比，察比带着受伤的腿向即将关闭的城门爬去，库撒儿身中数刀而死，海都赶到后砍下董文用的一只胳膊，董文用尽最了之力将察比拉到城外，他们骑马离开，海都眼看他们离开而无计可施。阿里不哥指责海都让察比逃走，他命海都亲自带领人马抓回察比。
