忽必烈得知阿里不哥秘密集结大兵后猜想和林出事，他收到刘秉忠的奏折后带大军前往和林，但途中道路难行。刘秉忠带李谈人马来到和林城外，他见到云林后两人深情相望，刘秉忠和姚大人兵合一处，只是兵力不足以对抗阿里不哥，他们派兵围城来争取时间，霍赤看到信后让海都将信交给阿里不哥。董文用流血不停止，他身上带的金创药已经用完。
霍赤向阿里不哥建议同意谈判，他们也想拖延时间来抓察比。随察比逃出的宫女买了金疮药后给董文用和察比包扎伤口，当阿里不哥听海都说起库撒儿已死后十人恼火，他命人带库撒儿的尸体回来，库撒儿的死让阿里不哥痛心万分，阿里不哥难以相信眼前的实事，他回想起和库撒儿在一起的往事，阿里不哥多年来一直相必她诉说衷肠，他曾在长生天面前发过誓，她是他忠爱一生的女人，阿里不哥要将她风光大葬，霍赤表示反对。
霍赤担心那样做会动摇军心，阿里不哥不能让库撒儿死后不得安宁，霍赤认为他难当大任，阿里不哥听完他的话后没有那样做。云林来到刘秉忠面前表示歉意，他并不责怪她，云林禁不住留下眼泪，两人紧紧抱在一起，云林想嫁给他，刘秉忠同意还俗后娶她。塔娜生火时被董文用制止，他担心被敌军发现藏身之处，察比很内疚，塔娜生火也是为了给他熬药。
塔娜将找到的老百姓服装让察比和董文用换上，忽必烈来到和林城外后见到刘秉忠，他得知库撒儿战死后有些伤心，察比生死未卜。阿里不哥信使来到忽必烈账中让他们退兵，忽必烈让来使告诉阿里不哥关于自己态度，他坚持不退兵。阿里不哥派人严加盘查和林城，海都亲自率人搜查。董文用感觉残废的身体不用喝药，他一心想跟着忽必烈做出大事，现在有些灰心丧气，塔娜劝他重新振作起来。
忽必烈相信察比不会有危险，刘秉忠派人前去打探消息。忽必烈要用俘虏阿里不哥的五员大将换回库撒儿的尸体，阿里不哥认为此事不妥，霍赤和海都认为是个好机会，阿里不哥决定停战一天换尸。众将劝说忽必烈，忽必烈坚持交换。塔娜打听到忽必烈的消息后告诉察比和董文用，他们换上士兵的衣服跟随出城换尸的队伍悄悄出城。
忽必烈和阿里不哥在和林城外交换对方提出的条件，阿里不哥手下的五员大将被带出，忽必烈也让人抬回库撒儿的尸体，察比和董文用等人趁机从队伍里跑向忽必烈一方，他们被忽必烈接回，忽必烈在和林城外等着阿里不哥的军队，旭烈兀的军队也站在忽必烈一旁。阿里不哥认为形势对他们有利，霍赤观点不同，他清楚实力不及忽必烈。
阿里不哥想笼络各位王爷来补给粮草和兵力，他想等到冬季拖垮忽必烈的大军。忽必烈带人为库撒儿举办葬礼，他让人拿来一盆清水，忽必烈亲自为库撒儿擦手。董文用带酒来到董文忠坟前祭奠，他有很多话要说，云林和刘秉忠找到他后将其劝回，大家都很关心他，他发誓要杀了海都替弟弟报仇，董文用开始训练用腿来射箭，塔娜在一旁帮忙，几经努力之后取得成效。
和林被忽必烈大军团团围住，旭烈兀决定回去，他不想再过问与阿里不哥的争斗，旭烈兀会报杀子之仇，忽必烈带人为他送行，旭烈兀临行前希望忽必烈放阿里不哥一条生路。察比和忽必烈为攻城而发生分歧，刘秉忠相信忽必烈有万全之策，忽必烈的决定让军中士气受损。
忽必烈酒后怒斥大将，刘秉忠等人为其求情，但他们还是被拉出去痛打三十军棍，阿里海牙和阿古郎离开忽必烈。霍赤为阿里不哥提议收心，他还准备去漠北说服众王爷。霍赤见到阿只吉和合丹两位王爷，他执金牌请他们出兵。刘秉忠担心军队供给，他们需要速战速决。
阿里海牙和阿古郎带兵投靠阿里不哥，阿里不哥实力大增。阿只吉和合丹邀请忽必烈前去商谈事情，忽必烈猜想他们是来求和的，他自有妙计应付。忽必烈见到阿只吉和合丹后知道他们意图，他们站起来想对忽必烈不利，忽必烈清楚外面都是他们的人，漠北王爷的兵马被旭烈兀率军包围，忽必烈见到他后才放心，旭烈兀带兵前来让漠北王爷不敢反抗。
