温向南赶到琴美的约定地点，没有见到沈梦洁，却被琴美逼着要交易密码本，此时陈启正拿着枪来为沈梦洁报仇，当温向南得知沈梦洁已死，他和陈启站到统一战线，对付琴美，陈启带着伪军将琴美包围。
左光宗得知陈启带人去找琴美为沈梦洁报仇，随即出发去找陈启。卓久、于占和、林建豪、孟小飞等人也赶到关帝庙，在外围看到日军包围着关帝庙，卓久一个人先进了关帝庙，本意要先陈启和琴美的正面交火，然后趁机夺取温向南手中的密码本。
左光宗及时赶到，制止了陈启和琴美的交火，他强行将陈启押走，实则是从日本人手中救出了陈启，温向南趁着左光宗和琴美交锋的时候，偷偷溜了出来。
林建豪在外围和温向南交换了密码本，温向南拿了银票逃走了。
琴美、清水等人搜索着逃走的温向南并无接过，琴美再次绑架了思楠，诱出温向南，温向南假装密码本在身上，威胁琴美去将陈启叫来，陈启赶到，温向南将思楠交给了陈启，最终选择自杀，琴美人物两空，很是气恼。
卓久带着密电码赶往八路大部分营地，清水得知卓久拿着密码本失踪，便绑了李剑，威胁他承认自己的共产党身份，李剑受尽清水的酷刑，却依旧不承认，清水没有办法，碍于没有直接证据证明李剑的共产党身份，不得不再给李剑医治。 拿着密码本出城的卓久看到戒备森严的大门，便想办法绕道而去，顺利出了凤城。
卓久将密码本送到了潘中和手中，潘中和立即向组织发出了电报，林筱雨和肖嫣得知李剑身处危险，肖嫣要去找清水，林筱雨欲阻止肖嫣，但被肖嫣推开。
于占和、林建豪、孟小飞三人在守备队门口，欲要冲进清水办公室，抓住清水为人质。突然，看到肖嫣进了守备队，三人不解，决定等肖嫣出来之后，再行动。
等当清水对李剑再行刑的时候，肖嫣带着卓久已经将密码本送到南京的电文来告知清水，但清水并不信任肖嫣带来的电报，将肖嫣也抓了起来，此时，武田拿着电报也冲了进来，电报上称，密码本已经掌握在了日本人手中，李剑、卓久等人都不是共党。清水哑然。原来这封以日本军方名义发出的电报是潘中和等破译了日本人的密电码而发出来的。
清水不甘心就这样放了李剑，怕他出去报复，于是邀请李剑比武，想趁机除掉李剑。李剑答应了清水的挑衅要求，但清水再比武三天里没有任何食物和水给李剑。
比赛开始，李剑虚弱地登上了台，李剑控制住清水，清水却突然拿刀朝李剑劈来。左光宗扔给李剑一把宝剑，清水和李剑生死对决，关键时刻，左光宗提醒李剑剑法，李剑战胜了清水，林筱雨给组织发电，通报李剑脱线的消息。
小三子等人看到电台检测仪上的红点，出发去追踪电波来源。
清水败于李剑，心有屈辱，欲要自杀，琴美及时出现阻拦了他，并鼓励他站起来战斗到底，一雪前耻，清水被琴美说动，放弃自杀。 左光宗为李剑接风，卫世坤到场，语带双关暗中威胁左光宗。
