冬子、嘎子逃出春香楼，却未能将紧追的特工甩掉，被特工抓回。
广濑得知利箭特战队城内据点，不顾清水阻拦即刻出兵，前往废旧仓库。赵春生、林建豪伤愈归队，肖嫣、韩虎、梁成也配合利箭特战队共同迎战神风队。广濑轻敌，不知旧仓库已布下天罗地网，李剑等人逐个攻破，一对一杀死神风队队员。韩虎、梁成牺牲，最后只剩广濑一人。广濑劫持肖嫣，李剑将肖嫣救出，并抢过火焰喷射器对准广濑，广濑被活活烧死。三木带人前来查看，所带之人皆被炸死，仓皇而逃，回去报告清水。清水去看，只见整个神风队果然无一幸存。此时，清水接到通知，松井将于后天携一千兵力抵达凤城。
为威慑左光宗，清水前去45旅向他借备用营地以安置后天到来的联队，此事正好被林筱雨听到。林筱雨想去给李剑报信，却见左府外都是特务，于是片翠翠去找老中医把脉安胎，翠翠答应，带着日本特务跟上翠翠等人。翠翠去见老中医，林筱雨借机离开却被翠翠发现，林筱雨直言此事关乎凤城安危，翠翠放她走。 利箭特战队驻地，特战队成员正在庆功，肖嫣再次问李剑是否同意她加入利箭特战队，李剑说要由组织批准，肖嫣赌气说如果这样她就去投靠日本人了。李剑劝她不要激动，肖嫣正言说要为哥哥、恋人报仇，开始新生活。李剑见肖嫣情绪激动，便好意耐心劝慰她，二人正在拉扯之时，正好被林筱雨看到。
林筱雨见李剑和肖嫣拉扯，虽然心中生气但还是将松井携联队前来凤城之事告与李剑，李剑匆匆随林筱雨而去。肖嫣独自回房，回想往事，内心苍茫，决定与过去一刀两段，开始新的生活，她起身离开利箭特战队驻地。
李剑化装成郎中随林筱雨、翠翠来到左府。李剑审时度势，劝左光宗不可再犹豫不决，不然定遭松井暗算。二人正在交谈之时，清水前来询问军营之事，李剑藏起。待清水离开，左光宗表明态度，联合潘司令领趁早起义。
李剑回到驻地策划起义事宜，却发现肖嫣已经离去。李剑派人赶紧去找肖嫣。而肖嫣已经与清水讲好条件，只要清水杀了章云飞，她可以为清水做任何事情，清水表面答应，并派三名特工随肖嫣一起去刺杀章云飞，然章云飞十分狡猾，再加上琴美从中搅局，章云飞逃走。清水向肖嫣承诺一定抓住章云飞，并下令全城搜捕章云飞。 李剑得知清水正在全城搜捕章云飞认为事情绝非这么简单，因起义之事他前去左府，却正遇混在左府当下人的章云飞，章云飞认出了装扮成郎中的李剑。李剑告诉左光宗章云飞正在府上，左光宗刚要派人去抓他过来，章云飞自己来了，李剑躲入屏风后。章云飞言明来左府是为投奔左光宗。左光宗不信，这时琴美前来抓捕章云飞，琴美假意射击，章云飞跃窗而逃。陈启欲杀琴美报仇，左光宗阻拦。
