肖嫣力不从心，几难逃琴美掌心，身体中弹，本想自杀无奈枪中已无子弹。然而正在此时，另一边草丛枪声大作，军统别动队前来营救肖嫣，打得琴美等人毫无招架之力，被迫撤退。肖嫣见此赶紧离开，跑去宴会为李剑报信，说密电码一事已经暴露，要李剑赶紧离开。为防生变，李剑赶紧保护着潘司令离开。此时，陈启来报，加藤正带兵前来旅部。左光宗明人加强守卫。然加藤所带之兵还在路上就被军统别动队之人全部歼灭，并留下纸条，扬长而去。陈启见加藤等人皆死，率兵返回。而以蓝柯为首的军统别动队已潜入45旅与左光宗谈判，带来委任状，要左光宗加入国民党，又直言肖嫣乃是他安插在45旅的耳目，左光宗有些不悦。
因清水办事不利，松井司令派广濑正树前来凤城接替清水职位，并要清水从旁辅佐。广濑命清水把守城门，清水更是将章云飞搬出，一起严守城门。孟小飞前去城门查看，知此时出城甚难，李剑想出一计，准备用棺材送潘司令出城。
蓝柯知潘中和亦在城中，便设计利用肖嫣打探出潘中和的下落，欲除掉潘中和，却被李剑发现。李剑与蓝柯交手，救他一命，并劝他莫再暗杀、内斗，共同的敌人是日本人。蓝柯深受感动。
特制的棺材已经做好，林建豪化妆成死尸躺在上面，下面一层隔板躺着潘司令。出城之时，章云飞查验完毕未见破绽，清水歹毒竟往“死尸”身上连刺三刀，这才放行。 广濑携神风特工队找到军统别动队下落，将他们所住客栈包围。
军统别动队与广濑神风特工队决战，神风占据优势，更是使用火焰喷射器，整排客栈以及民房变成一阵火海，整个军统别动队除韩虎、梁成外都葬身火海，十分惨烈。
抬棺人将装着林建豪、潘中和的棺材抬出城外，鲜血从棺材的缝隙处流下。聂文峰等人在城外接应，潘司令毫发无伤，而林建豪则鲜血如注，昏死过去。
肖嫣禀告左光宗神风队杀死军统别动队一事，陈启认为广濑正树凶残阴狠，应早谋出路，否则火烧到45旅就后悔莫及了。正在这时，广濑正树前来，肖嫣藏在柜中。没想到，广濑是为45旅送粮而来，肖嫣装作与左光宗偷情，躲过一劫。广濑将松井司令文件交予左光宗，命左光宗调兵协助围剿八路。
韩虎、梁成组装武器准备与广濑决议生死，肖嫣阻拦反劝他们与利箭联合，再行复仇大计。
孟小飞去找抬棺人打听棺材是否送出，被清水发现，章云飞将他抓住游街示众，百般折磨。这时假扮成日军的李剑、于占和和韩虎、梁成配合，成功接近清水，一番激烈打斗救出孟小飞。肖嫣要加入利箭特战队，并对李剑表白，李剑支吾没有答应。 潘司令回到营地，为揪出内奸，故意放出风声，泄露利箭特战队在凤城的驻军之地竟是警备队的废弃仓库。赵参谋心虚下山报信，却拐骗冬子、嘎子进城。潘司令派乔连长去找。山猫找到清水，将情报告与清水，并带清水抓住刚进城的冬子、嘎子，杀死前来寻找两个孩子的乔连长。清水将两名孩子关押在春香楼的密室里。冬子巧施一计，骗过看守，逃出密室。
