清水向琴美解释，他放走林筱雨绝非儿女私情而是要稳住左光宗，以防他暗中生变，现在老方尚在手中是牵制左光宗的而一个砝码，如此以来凤城还是掌控在日本手中。
李剑将林筱雨抱回家中，治疗养伤，又出一计借卫世坤之手除掉叛徒老方。清水知老方是卫世坤所杀，又知卫世坤投靠左光宗，十分恼怒，派人将卫世坤请来喝酒，卫世坤自知难逃一死，从家中携带毒药赴宴。清水果然兴师问罪，卫世坤饮毒酒而死。
潘司令得到密电码，成功破译日军兵力部署计划的电报，得知今日松井正在集剧情介绍结兵力，准备围剿八路军驻地，兵力是八路军的六倍，聂文峰建议大部队先行转移保存实力。而潘司令则从利箭特战队的行动中得到启示，准备先发制人、快速出击，把日军消灭在集剧情介绍结的路上。
潘司令率军阻击日军联队，打他们一个措手不及。聂文峰阻击松井野战指挥部，然赵参谋枪“不慎走火”，让松井等人有所警惕，松井逃走。此次阻击虽有遗憾，但仍不失为一场胜利的战斗。潘司令担心日军会很快察觉密电码破译之事，遂命令利箭加快策反左光宗的步骤。 日军在山西战区频频失利，李剑和林筱雨借此时机策反左光宗，劝他早做打算，并说邀请潘司令下山共商大事。左光宗担心45旅军官不同意，便说先开会讨论。左光宗将此事告与陈启，陈启全力支持左光宗抗日，左光宗很受鼓舞，马上召集剧情介绍45旅军官开会。
左光宗召开军官会议，提出抗日之策，结果却引起轩然大波，栗火等人全力反对。左光宗只好暂将此事搁置。肖嫣见左光宗动摇，发急电致总部，认为此时左光宗与清水关系恶化，是争取左光宗投诚党国的最佳时机，建议速派精干团队来凤城策反。然而肖嫣电台波长被琴美定位，琴美虽未抓住肖嫣确凿证据，但基本已经断定肖嫣绝非善类。
左光宗得知45旅上下抗日之心不齐，又想潘司令已到路上便让陈启假意推辞。李剑再劝左光宗，真切之意将其打动。而栗火得知潘司令要来凤城，假扮土匪在途中截杀，多亏徐彪前来及时方才止住这场恶战。
而清水得到山猫密信知潘司令已到城内，命人封锁凤城，准备活捉潘中和，又加派一队人马，严密监控左光宗。李剑看到城内搜索潘司令，便知军中还有奸细未除。潘司令扮成卖粮食的商人与左光宗会面，并以历史忠奸之论刺激左光宗，左光宗请潘司令到旅部走一趟，当面劝说旅部军官抗日，潘司令毫不犹豫地答应。
肖嫣收到一封信约她至城西见面，她以为是张志，却发现原来是琴美射下的圈套。琴美欲杀肖嫣，肖嫣往树林中逃，琴美等人紧追不舍。 潘司令来到45旅，与反对抗日的军官激战一番，栗火有意为难潘司令，潘司令却不计前嫌，一笔勾销。左光宗见气氛凝重，便招呼众人挑起舞来。
