丹丹想念怀玉,带着师妹龙小翘来到科班看望两个哥哥。红莲多年的相好——在天桥卖炒货的老巴,想在志高出科后迎娶红莲,亲自到科班说服志高,路上遇到了前去看怀玉的丹丹和小翘,被误会成流氓,挨了打。
怀玉认出了小贵子,暗中与他相认。小贵子决定来科班,也是因为他对怀玉的一份惦记。
志高借机亲自请求李盛天,在出科前,将自己转行为武生。李盛天答应了志高的请求。
小翘自从第一次到科班,就喜欢上了高大帅气的志高。在送两个女孩回家的路上,志高遇到了老巴,老巴把自己想娶红莲的想法告诉了志高,志高难过得一夜宿醉。
红莲去看望志高,在科班偶遇当年在八大胡同的姐妹菊子,得知菊子如今是李盛天的相好,红莲颇不是滋味。无意间,菊子把红莲就是志高母亲的实情告诉了怀玉。
志高把自己的痛苦向怀玉倾诉,经怀玉一番劝说,忍痛默许了“姐姐”的选择。
在京西潭柘寺,李盛天和在此修行的旧友柳暮云相见,有要事相求。
李盛天煞费苦心地相邀柳暮云到班中担任昆曲师傅,柳暮云本是苏州名医之女,喜好昆曲,与高祥麟先生曾有过一段感情伤痛。
应允李盛天的邀请后,柳暮云提出,拒绝与高祥麟先生见面。但当她骤然行至高家门口时,却无意间遗失了当年高祥麟送给自己的折扇,被志高捡到。