丹丹想念怀玉，带着师妹龙小翘来到科班看望两个哥哥。红莲多年的相好——在天桥卖炒货的老巴，想在志高出科后迎娶红莲，亲自到科班说服志高，路上遇到了前去看怀玉的丹丹和小翘，被误会成流氓，挨了打。
怀玉认出了小贵子，暗中与他相认。小贵子决定来科班，也是因为他对怀玉的一份惦记。
志高借机亲自请求李盛天，在出科前，将自己转行为武生。李盛天答应了志高的请求。
小翘自从第一次到科班，就喜欢上了高大帅气的志高。在送两个女孩回家的路上，志高遇到了老巴，老巴把自己想娶红莲的想法告诉了志高，志高难过得一夜宿醉。
红莲去看望志高，在科班偶遇当年在八大胡同的姐妹菊子，得知菊子如今是李盛天的相好，红莲颇不是滋味。无意间，菊子把红莲就是志高母亲的实情告诉了怀玉。
志高把自己的痛苦向怀玉倾诉，经怀玉一番劝说，忍痛默许了“姐姐”的选择。
在京西潭柘寺，李盛天和在此修行的旧友柳暮云相见，有要事相求。
李盛天煞费苦心地相邀柳暮云到班中担任昆曲师傅，柳暮云本是苏州名医之女，喜好昆曲，与高祥麟先生曾有过一段感情伤痛。
应允李盛天的邀请后，柳暮云提出，拒绝与高祥麟先生见面。但当她骤然行至高家门口时，却无意间遗失了当年高祥麟送给自己的折扇，被志高捡到。
怀玉在高家学戏，志高将柳暮云那把写着离愁别恨的扇子交给怀玉保管。
高祥麟听说柳暮云将来教戏，不由得想起二十多年前和柳暮云的那段未了情缘。
怀玉练功后躺在石板上睡着了，醒来后却因寒气入骨，全身瘫痪，动弹不得。
病中的怀玉被梦魇纠缠，梦见母亲阻止自己学戏。出科演出在即，急坏了李盛天、高祥麟和科班上下。李盛天请求柳暮云为怀玉治病，柳暮云因不愿面对高祥麟而拒绝前往高家。万般无奈之下，李盛天只能胁迫柳暮云前往。
丹丹在路上遇见在门口吵闹的李盛天和柳暮云。丹丹口直心快，为柳暮云抱不平。柳暮云突发奇想，让丹丹做了一回“传声筒”和“听诊器”。
高祥麟得知暮云就在咫尺，按捺不住出门相见。而柳暮云躲在黄包车里，倔强地不肯见高祥麟，隔着布帘，柳暮云回绝了高祥麟送回的扇子，二人终未能彼此直面。
原来二十年前，高祥麟和柳暮云因昆曲结缘，彼此爱慕，高祥麟因已有妻室，做不出休妻的举动，而暮云生性清高，不肯做小，两人只落得有缘无份，连理两分，暮云留下高祥麟亲手画的一柄扇子作为纪念。
高祥麟落寞地回院后，请丹丹帮忙去科班照顾柳暮云，并请志高将扇子完璧归赵，送还柳暮云。
