高孝仁听取了史仲明的建议,要怀玉回北平,但怀玉不甘心就此向金啸风认输,执拗地拒绝了高孝仁的建议,并决定解除和金啸风的合约,和段娉婷一起拍电影,放弃京剧,投身娱乐。
怀玉对丹丹的态度,并没有丹丹想象的热情,但金宝却不忍把怀玉和段娉婷相好的事情告诉丹丹。未眠的夜里,丹丹听到隔壁房间怀玉和金宝的对话,知道了怀玉的现状,也听到怀玉要金宝带自己回北平,似乎明白了什么……
怀玉去火车站送别金宝、高孝仁和丹丹。临别前,丹丹向怀玉表白,想和他一起在上海闯荡,但怀玉却告诉丹丹,自己已经有了爱人。在火车开动的刹那,丹丹消失在了月台的人群之中。
怀玉难以释怀对丹丹的歉疚,但为了在上海扬名立腕,在史仲明的暗中支持下,和段娉婷一起拍摄了一部“特别的”电影。
金宝和高孝仁回京之后,对已经成角的志高和李盛天说明了怀玉的近况,使众人忧心忡忡。金宝建议志高去上海找丹丹,志高却不忍离开亲人,更不愿面对兄弟间的离散和丹丹的伤怀,拒绝了。
从火车上逃离的丹丹投奔了在街边结识的富家女沈丽芳。
史仲明发来电报,要玉盛堂再派人去上海演出,并点名邀请宋志高。为和怀玉见面规劝其回京,李盛天决定亲赴上海。
临行前,李盛天向杂技摊子的黄师傅提亲,欲将小翘许配给志高,并带小翘同去上海,照顾志高的起居。
因为给学生印发传单而躲避危险的路新生,也接到史仲明的邀请,带着杜鹃到上海创办杂志。一群在北平结下缘分的人,殊途同归都到了上海。