丹丹一路颠簸来到上海，偶遇史仲明的助手徐同，徐同得知丹丹从北平来上海找人，当他正想询问细节帮助她时，却目睹丹丹被人贩子抓走的一幕。徐同打开丹丹遗留下来的包裹，从一张纸条上发现她正是来找怀玉的，决定设法解救丹丹。
怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。
徐同打听到，丹丹被囚禁在一个仓库，人贩子准备将她和其他一些姑娘卖到外地作妓女。徐同让金宝男扮女装骗到了仓库钥匙，千方百计地救出了丹丹。
金啸风的寿筵上，在史仲明的鼓动下，怀玉被迫拜金啸风为师以求原谅，然而金啸风当众再次羞辱了怀玉。怀玉并不知道，更大的报复计划，还在金的心中酝酿着。
金啸风停了怀玉的演出，使他的事业和生活陷入困境。史仲明借机在媒体上大肆炒作怀玉和段娉婷的绯闻，惹怒了金啸风，以创造怀玉一行回京躲避风头的机会。金啸风一气之下决定再从北京请角。
金宝和高孝仁对怀玉的行为感到不满，怀玉十分委屈，而段娉婷却百般柔情，落难的怀玉渐渐感到不可自持。
史仲明建议怀玉回北平躲避风头，怀玉非常矛盾。得知金啸风对怀玉的所作所为之后，段娉婷找到怀玉，两个命运飘零的年轻人惺惺相惜。
怀玉陷入段娉婷的温柔乡，两人的情感纠结在了一起。一夜销魂之后，段娉婷决意和怀玉一起联手背叛金啸风，投奔其他影业公司。
怀玉回到住所，一进门就遇到了丹丹，丹丹热情的拥抱让一旁的段娉婷心生忌妒，而段娉婷的美艳高傲和她对怀玉的亲密态度让丹丹十分委屈。
