杜鹃跑去看望失散多年的丹丹和师父，回忆起往事，师徒几人不由得伤心落泪，杜鹃和师父过去的恩怨就此化解。
菊子去红莲家找旧友聊天，不由得对志高父亲的神秘身份猜测起来。面对着菊子，红莲当年的回忆跃上心头，但对志高父亲的身份，只能避而不谈。可菊子却越发觉得志高和李盛天有几分相象。
得到志高的默许，老巴甚是高兴，亲自去科班给志高送饺子。漆黑的胡同里，老巴见到有人抢劫丹丹和杜鹃，就帮忙打跑了坏人之后护送两个姑娘到了科班，黑暗之中，老巴遭到报复，被砸得头破血流，但阴差阳错地却一直没人注意到他。
志高在准备送还柳暮云遗失在高祥麟家的扇子时，因同屋兄弟污辱红莲而大打出手，同屋的旺财报复志高，气急败坏地撕烂了那柄折扇。柳暮云见到扇子的惨状，格外难过，志高为此后悔万分。
与此同时，老巴正强忍着痛苦，勉强回到红莲家门口，倒在血泊中，生死不明。
柳暮云面对残破的折扇，伤心欲绝。与她同处一室的丹丹听着柳暮云的哭声，无法入眠，前去安慰暮云。暮云成熟的女性气息唤起了丹丹对母亲的渴望，二人如同母女一般倾心交谈。
天亮了，老巴的尸体被邻居发现，只隔了一夜，只隔了一道院门，红莲就与这个将带给自己新的生活的男人阴阳相隔，红莲格外悲痛。
柳暮云开始给科班弟子教授昆曲了，从举手投足的行为到喜怒哀乐的情感，昆曲的细腻优美都让科班弟子大开眼界。
怀玉喝了柳暮云开的药，病情大有好转，被送回科班大院。丹丹在服侍柳暮云之余对怀玉悉心照顾，二人眉目传情，心有灵犀。
高祥麟及众名角来到科班大院为出科拍摄纪念照，高祥麟想借机与暮云相见，但暮云再次拒绝了。
蕴五爷来到科班大院，偶然间到后院小屋观看御用铲子，却在屋内看到玉芬的照片后昏厥过去，原来，唐怀玉的母亲正是出走多年的女儿，当年因倾慕唐盛怀，才放弃了格格的身份毅然出走。得知女儿的悲惨命运，明白了怀玉是自己的外孙，蕴五爷格外激动。
