徐登宝带着儿子宝昆投奔到了素云戏班门下。怀玉不在，盛天加紧了对志高的训练，助其成角。
菊子无意间在志高面前抖出其身世，志高再见到母亲红莲时，百感交集。
志高终于登台挑梁唱戏了，实现了成角的梦想，红莲和李盛天都不禁为台上的儿子感到骄傲。
志高再次向丹丹表白，却拦不住她的离去。失去心上人的志高只好将所有情感都投入在唱戏和母亲身上。
