怀玉的首次演出赢得满堂喝彩，丹丹格外开心，暮云也在包厢里默默观望着高祥麟。
演出前，金宝贪嘴在外吃坏了肚子，在宫里曾经唱过戏的小贵子扮上旦角临时救场，凑巧又被喜好“男色”的张司令看中。
痊愈了的怀玉恢复了在高祥麟家的训练，高祥麟既教唱戏，又教做人，怀玉心存感激;同时，志高也在暮云那里潜心学唱，得到了柳暮云的赞许。
连续登台的第三天，街上出现了游行的队伍——东三省沦陷了，抗日的声音响起了。高祥麟正在家中等待从东北演出归来的长子世杰，却接到噩耗——世杰在回家途中遭遇日本炸铁路，火车出轨身亡。
这晚的演出，本该高祥麟登台，面对这样的变故，所有人既悲恸，又不免慌乱起来。
高祥麟决定晚上照常演出，柳暮云亲手打点好了高祥麟的化妆台。遭遇丧子之痛的高祥麟沉稳地化妆、更衣，还认真地向怀玉传授着登台演戏的心得。在后台，默默看着高祥麟的柳暮云再次与自己一生的爱人擦肩而过。
演出牵动着科班所有人的心，最后一句唱词结束后，高祥麟直挺挺地倒在台上，半晌过后大家方才意识到，高先生去世了。
一代名角辞世，盛大的出殡轰动了北京城，人们陷入悲痛之中。另一条路上，红莲在黄师傅和小翘的帮助下，赶着牛车拉着柏木棺材为老巴送葬。
柳暮云终究因为内心的好强而未能在高祥麟有生之时释怀过去的感情，如今阴阳两界，成为永久的遗憾。
志高、丹丹也第一次想到了死亡的问题。柳暮云说自己这些年仍然爱着高祥麟，并告诉丹丹如果喜欢一个人，就别轻易放过，不要留下遗憾。
丧事刚刚办完，戏楼老板就要提前解除和祥麟戏班的演出合约;同时，秦素云也找到抱病在床的高夫人，想折价购买接管戏班，以谋一己之利;高家不争气的二儿子士宏也惦记着瓜分祖业。高祥麟支撑半生的事业突然危在旦夕。
玉盛堂科班出科在即，李盛天作出义举，学生出科之后，直接进入祥麟戏班，完成高祥麟的遗愿，延续戏班的香火。
小贵子前日救场时引起了台下张司令的关注，这日邀小贵子赴张府去唱堂会，盛天不从，张司令派兵在科班大院门口要挟，小贵子只得赴会。
老巴的丧事过后，志高方才得知他的死讯，黄师傅可怜红莲，变着法地哄她开心。
从天津赶来奔丧的高士宏，曾因生意失败而向父母要钱纳妾，惹怒了高祥麟夫妇，一心想挂头牌的秦素云趁机提出与高士宏联手霸占戏班，但遭到高夫人的严厉拒绝。
