曹风得知当年日本人霸占了黄家的产业，逼得黄氏夫妇投江自尽，黄佳音由此从富家小姐变成复仇孤女，才不得已与自己不告而别，走上特工道路，曹风不禁唏嘘不已。为了救孩子，也为了帮助黄佳音，曹风答应与红叶联手。
麦客的游说起了效，各大报纸纷纷指责日本人大肆搜罗天才儿童、动机不纯。藤原浩收到76号施加的压力，决定举办一场慈善演出，让孩子们现身说法以平息舆论。满洲映画明星、日本内阁大臣之女百合子也要来参加演出，为日方壮声势。看到报纸上刊登的这则消息，红叶等人针对百合子和慈善演出，有了她们的计划。
慈善演出当日，薰子安排三浦率人先到剧院监视情况，自己带着手下护送百合子小姐后到。麦客与红叶也分成两组，麦客带白鸽在路上袭击百合子的车，拖住百合子一行人，红叶则与小青扮成魔术师和小丑，趁百合子没到，为慈善演出加演，用变魔术的形式营救孩子。
红叶与小青用眼花缭乱的魔术迷惑了在场观众的眼。
孩子们在珺雅的带领下配合默契，神不知鬼不觉地在“大变活人”环节中钻入剧院密道，悉数从后门逃走。另一头，百合子的车在贝当路遇袭，薰子为保护百合子与对方交火，交火声引来巡捕，薰子却发现袭击者不见了，方知自己上当。她命人带百合子返回安全处，自己另带人立即赶往剧院。
原来麦客与白鸽换上了巡捕的衣服，从薰子的眼皮底下逃走，然后坐上准备好的日本军车，开赴剧院接孩子和其他队员。他们赶到剧院后门时，三浦正率人追出，但终是追之不及，眼睁睁看着孩子被红叶等人救走。然而半路杀出藤原薰子，麦客咬牙开车向前冲，薰子不动，在即将被车子撞上的一刹那开出致命一枪。
车子终于驶达目的地——曹风医院，大家这才发现麦客已中弹，命悬一线。把孩子安置到医院储物间后，曹风立即为麦客动手术，蓝莲为救麦客，不顾自身安危地输了四袋血。薰子手下发现了被丢弃在郊外的日本军车，上面还有麦客的血迹，薰子知道自己那一枪击中了麦客，命人立即对各医院展开地毯式搜捕。
身受重伤的麦客被转移到曹风的医院抢救，日特闯进手术室，排查盘问可疑之处，曹风佯装给病人动手术引开日特注意力，被藏在手术台下的麦客伤口开裂，鲜血洇开，红叶眼尖挡住，再次惊险度过排查。藤原薰子通过这些失踪孩子的社会关系分析，初步锁定目标可能就藏在曹风这里，藤原薰子派出人手对曹风的医院和宅所进行搜查却仍一无所获。藤原薰子不死心，她深信，这些孩子一定被曹风藏在某个地方。
曹风与老杨交情深厚，他向老杨透露，希望老杨替自己遣散员工，让他们各自谋生，而自己则欲放下现有的一切名利事业，将孩子们转移到吴县老家的老宅，再想办法，红叶和黄佳音劝曹风带上沈薇，目前局势不稳，留沈薇一人在此太不安全。果然沈薇的住处已受到日特布控，沈薇逃离时遭日特追杀，命悬一线。
危险关头，黄佳音救下沈薇，俩人一起逃离。
为了安全出城，队伍分成二组，一组在阿黑的配合下，众人乔装成出殡队伍离开哨卡，另一组则由红叶带队扮成藤原薰子的样子带着孩子们出城。
此时的藤原薰子正带着人马赶到医院逐个排查，医院已人去楼空，只留下一些医生护工，藤原薰子发现又迟了一步，恼怒之极，但很快她从老杨和曹风合影中，再次找到了扳回胜局的法码，她将手枪顶在了老杨的头上。
麦客一队人马在曹风的配合下安全抵达吴县老宅，然而拖着一群孩子，始终是件不着地的心头事，麦客派红叶和小青去找水上游击队，让他们的人帮着把这群孩子运送到安全的地方。
老杨终于捱不住藤原薰子的严刑拷打，将曹风的吴县老宅招了出来，藤原薰子火速派出人马前往吴县老宅。麦客苏醒，方珺雅终于熬不住向麦客打听妈妈的下落，麦客不得已告诉珺雅妈妈被日本人害死的消息，珺雅伤心不已。
