日本方面要求公共租界引渡共产党人李非白，红叶接到麦客指令进行解救。红叶布置行动计划，被秋山偷听。阿黑托了道上的兄弟留意动静，果不期然，情报是假的，小青执念，力护师兄不知情，是被薰子设计使然，众人无奈。
海仁杰通过关系弄到了武道馆的建筑图，红叶盘算着如何打开武道馆缺口。秋生从武道馆逃离找到小青，称薰子要除了自己，小青帮秋生找了临时住所，并谈及无法带秋生回队伍的苦衷，秋生表示理解，唯一担心给自己报信的好兄弟安田的安危，小青答应帮秋生救回安田，却发现安田应走漏了风声被薰子派人杀了，小青和秋生目睹安田被杀，小青愈发觉得师兄走投无路。
红叶对此表示质疑，并坚决不让小青把秋生带回队伍，小青不理解一向最信任的红叶铁石心肠，冲动之下与红叶、阿黑大吵。小青离队出走，赌气去了秋生处，秋生得知，越发觉得是自己连累了小青，希望小青尽快归队，小青对秋生深信不疑，并表示离开队伍，自己也能杀鬼子。
麦客传来讯息，希望红叶代为寻找李非白，通过海仁杰的帮忙。
麦客传来讯息，希望红叶代为寻找李非白，通过海仁杰的帮忙，得知李非白正好搞地下电台，被海仁杰手下抓个正着，红叶向海仁杰坦言，李非白也是抗日志士，请海仁杰想办法放了，海仁杰深感头痛，因为人刚刚捕获，76号便传来要求引渡李非白的公文。
红叶急忙前来秋生住处找小青，并告知小青，准备营救李非白的行动计划，秋生暗中听到了两人的对话。
秋生的行踪进入了众队员的监视中，小青仍力信，师兄不会出卖自己与日本人有瓜葛。薰子得到消息，不知此消息是否属实，询问对队员脾性颇为了解的娄方跃，娄方跃深信以红叶的脾气，一定会去救李非白。薰子等人守在引渡现场等待幽灵队出现，出乎薰子意料的是，红队最终没有出现，而李非白也被掉包救走。
原来正是红叶事先预感了薰子的阴谋，实施计中计，故意让秋生偷听成功，只要薰子出现在引渡现场，就能证明秋生是内鬼;同时红叶找到海仁杰帮忙，暗中对李非白进行掉包，希望借机试出秋山红叶的计中计达到一石三鸟的效果：使秋生暴露了内鬼身份，救出了共产党人李非白，也粉碎了薰子利用小青对秋生的情感扑灭幽灵队的阴谋。
小青知道真相，感到万分愧疚，参与到红队抓捕秋生的行动中。关键时刻秋生声泪俱下求情。面对责任和情感的两难选择，小青最终还是痛苦地选择了后者，私放秋生。
红叶在海仁杰的帮助下，得到制毒总窝点的结构图。红叶制定摧毁制毒工厂的计划：兵分两路，蓝莲小青佯攻武道馆，自己带着剩下队员迅速爆破进入工厂，最终炸毁工厂。
另一厢，冲进武道馆的阿黑一眼看到秋生，两人二话不说打了起来。
小青万没想到，在佯攻武道馆的行动中，撞上被自己放走的秋生!当着小青的面，秋生亲手杀死小笼包、老油条两个至亲兄弟，并扣住了阿黑。本来已经成功完成佯攻任务，小青没有撤离，再次闯入武道馆，解救被抓的阿黑。薰子带重兵赶到，小青等人陷入重围。一番恶战后，阿黑为了保护小青，和秋生同归于尽。小青单刀力战薰子等三人，多处重伤，力竭而死。薰子亲自杀死小青。
小青用自己的死为红叶的行动争取了时间。最终，制毒工厂被红叶的炸弹摧毁。幽灵队为小青化妆、送别。红叶在小青、阿黑的灵位前立誓一定会手刃薰子，为小青等人报仇。红队撤离殡仪馆。娄方跃带七十六号的人后脚赶来扑空，还差点死于非命。娄方跃发誓灭掉幽灵队。
红叶见到军统联络人，联络人宣布因为麦客的身份存在重大嫌疑，已经被重庆控制。同时，幽灵队解散，回重庆接受调查。众队员对军统的层层黑幕深感厌倦，不愿意再回重庆。以后，就为自己干!
娄方跃看见薰子的饕餮纹身，告诉白木和藤原浩，红叶身上也有非常相似的纹身。藤原浩和白木兴奋地感觉到，寻找了二十年的宝藏就要浮现出来。藤原浩知道，能否得到这笔宝藏，也决定了自己苦心经营一世的“姬蜂计划”能否取得最终的成功。
