红叶用计，使追杀她的特务和黑帮火拼，以助自己脱险，并使雷大烟的得力助手阿二死于非命，雷大烟得知大发雷霆，怀疑娄方跃和红叶关系，娄方跃害怕，极力表明立场，雷大烟请娄方跃喝酒，意在拖延时间，将娄方跃交给日本人，以保全自己。薰子得到情报，知道交易点的风波以及雷大烟追杀杀女仇人的事，赶到雷府兴事问罪，却认出娄方跃正是自己被捕时的副教官。娄方跃看到薰子呆若木鸡，知道自己已经落入了薰子手中……
红叶因失血过多，在临时藏身处昏迷不醒，杀手根据娄方跃提供的地图情报，找到了红叶的藏身之处，悄声潜入房间，举枪对准被子，却不料红叶早已苏醒，甚至准备好了机关等着杀手自投罗网，双方对阵，红叶发现追杀自己的竟然是自己人，料到娄方跃叛变，嫁祸给了自己。
薰子以苦刑威胁娄方跃，娄方跃害怕，出卖红叶和其他队员。薰子在娄方跃带领下带人攻打特工队临时据点，负责控制队员的军统特务发现娄方跃叛变，为了保护女队员们，与女队员联合作战，见了日本人，果断反击，交战中5名特务牺牲，掩护女队员们出逃。
蓝莲与白鸽等人走散，暗中看到娄方跃为了向薰子表示忠心，击毙了最后一个残存特务。小青找回蓝莲，队员们汇合，准备去阿黑处落脚。
黑夜中，红叶摆脱雷大烟黑帮、军统杀手几路追杀，大难不死，挣扎着回到基地附近，发现此处大战过后，日本特务留守设伏，红叶知道不能在此处逗留，正欲离开，却受到薰子和黑白双煞女浪人的偷袭，重伤的红叶不敌晕厥，被薰子抓住，在带往梅机关的途中，红叶伺机逃脱，却因耗尽体力，栽倒在垃圾堆里，被海仁杰所救，海仁杰为红叶治伤擦身，发现了红叶腰部的半个饕餮纹身，在海仁杰的细心照料下，红叶很快便醒了过来……
众队员心急找不着红叶，因队员长相容易暴露，阿黑受重托，去找海仁杰帮忙打听红叶的下落。
海仁杰对红叶的悉心照顾使红叶倍加感动，阿黑找到海仁杰，打听到红叶的下落，赶回落脚点，将消息带给了幽灵队队员们。红叶回归，把娄方跃投靠日本人、走私毒品、中饱私囊的事告诉了队员们，众人确定娄方跃变节，决定要将娄方跃和雷大烟除掉，捣毁薰子的毒品窝点。
薰子希望通过娄方跃能够更多了解红叶等人的个人信息，娄方跃称因为队伍的特殊性，连他这个副教官也不能掌握全部队员的个人信息，而红叶从小是孤儿，无父无母，信息更少。
红叶让蓝莲启用联络人，将情况通知给重庆。联络人百草带来重庆方面的回应，将娄方跃和马队长都列入锄奸名单，红丸事件也得继续查下去。娄方跃将马队长推荐给薰子，红队也在找马队长的下落，两路人马在马队长藏身的旅馆狭路相逢，双方展开了激烈的枪战，马队长趁乱逃跑，被娄方跃追上，娄方跃劝降不成，开枪杀了马队长，在薰子的保护下，躲过了队员们的追杀。
红叶心情沮丧之际收到远在重庆的麦客的回信，麦客字里行间的关切让红叶眼里隐隐闪出泪光。
