红叶用计,使追杀她的特务和黑帮火拼,以助自己脱险,并使雷大烟的得力助手阿二死于非命,雷大烟得知大发雷霆,怀疑娄方跃和红叶关系,娄方跃害怕,极力表明立场,雷大烟请娄方跃喝酒,意在拖延时间,将娄方跃交给日本人,以保全自己。薰子得到情报,知道交易点的风波以及雷大烟追杀杀女仇人的事,赶到雷府兴事问罪,却认出娄方跃正是自己被捕时的副教官。娄方跃看到薰子呆若木鸡,知道自己已经落入了薰子手中……
红叶因失血过多,在临时藏身处昏迷不醒,杀手根据娄方跃提供的地图情报,找到了红叶的藏身之处,悄声潜入房间,举枪对准被子,却不料红叶早已苏醒,甚至准备好了机关等着杀手自投罗网,双方对阵,红叶发现追杀自己的竟然是自己人,料到娄方跃叛变,嫁祸给了自己。
薰子以苦刑威胁娄方跃,娄方跃害怕,出卖红叶和其他队员。薰子在娄方跃带领下带人攻打特工队临时据点,负责控制队员的军统特务发现娄方跃叛变,为了保护女队员们,与女队员联合作战,见了日本人,果断反击,交战中5名特务牺牲,掩护女队员们出逃。
蓝莲与白鸽等人走散,暗中看到娄方跃为了向薰子表示忠心,击毙了最后一个残存特务。小青找回蓝莲,队员们汇合,准备去阿黑处落脚。
黑夜中,红叶摆脱雷大烟黑帮、军统杀手几路追杀,大难不死,挣扎着回到基地附近,发现此处大战过后,日本特务留守设伏,红叶知道不能在此处逗留,正欲离开,却受到薰子和黑白双煞女浪人的偷袭,重伤的红叶不敌晕厥,被薰子抓住,在带往梅机关的途中,红叶伺机逃脱,却因耗尽体力,栽倒在垃圾堆里,被海仁杰所救,海仁杰为红叶治伤擦身,发现了红叶腰部的半个饕餮纹身,在海仁杰的细心照料下,红叶很快便醒了过来……
众队员心急找不着红叶,因队员长相容易暴露,阿黑受重托,去找海仁杰帮忙打听红叶的下落。
海仁杰对红叶的悉心照顾使红叶倍加感动,阿黑找到海仁杰,打听到红叶的下落,赶回落脚点,将消息带给了幽灵队队员们。红叶回归,把娄方跃投靠日本人、走私毒品、中饱私囊的事告诉了队员们,众人确定娄方跃变节,决定要将娄方跃和雷大烟除掉,捣毁薰子的毒品窝点。
薰子希望通过娄方跃能够更多了解红叶等人的个人信息,娄方跃称因为队伍的特殊性,连他这个副教官也不能掌握全部队员的个人信息,而红叶从小是孤儿,无父无母,信息更少。
红叶让蓝莲启用联络人,将情况通知给重庆。联络人百草带来重庆方面的回应,将娄方跃和马队长都列入锄奸名单,红丸事件也得继续查下去。娄方跃将马队长推荐给薰子,红队也在找马队长的下落,两路人马在马队长藏身的旅馆狭路相逢,双方展开了激烈的枪战,马队长趁乱逃跑,被娄方跃追上,娄方跃劝降不成,开枪杀了马队长,在薰子的保护下,躲过了队员们的追杀。
红叶心情沮丧之际收到远在重庆的麦客的回信,麦客字里行间的关切让红叶眼里隐隐闪出泪光。