娄方跃杀马队长有功，被薰子派到了76号，让元霸、元芳给娄方跃做跟班，娄方跃不放心小情人李琴仪，派元霸和元芳保护李姑娘，红叶之前在雷大烟处得知娄方跃暗藏的这位俏娇娘，便派黄佳音和小青拿着从马队长监查队那里搜刮来的监听器，监听李姑娘的电话，调查娄方跃的行踪。娄方跃到小情人处吃饭，接到红叶打来的电话，誓言要正大光明地除掉娄方跃，谁知薰子黄雀在后，得知了红叶的计划，并从监视到的汽笛声，判断出红叶所在方位，派出手下锁定范围。
埋伏在李姑娘住处附近负责狙击的黄佳音和白鸽，目睹酷似娄方跃的人物出现，扣下板机，谁知不是真正的娄方跃，而真正的娄方跃换了装躲在车内，两人正要追杀之际，突然赶到的薰子救下了娄方跃，行动虽然失败，然而这一切都在红叶的计划之中，娄方跃只是一个毒瘤，红丸才是整个病症的根源。
雷大烟没有及时上交红丸的销售纪录，再加上娄方跃从旁鼓动，使薰子对雷大烟极度不满，两人在雷芙蓉的墓前找到了雷大烟，雷大烟怀疑是娄方跃害死了雷芙蓉，碍于薰子，却不得不和娄方跃握手言和。雷芙蓉三七，红叶给雷大烟送了份丧礼，用计离间雷大烟和娄方跃，使雷大烟得知雷芙蓉死亡的真相，决定做最后一笔散伙买卖，除杀娄方跃。
雷大烟和娄方跃狗咬狗，雷大烟除了为薰子分销毒品，主要还提供薰子制作红丸必须的上等鸦片。没有这批鸦片，薰子的红丸产量要大受影响。薰子决定大换血，以全新的方式展开分销，同时通过娄方跃引出红叶。雷大烟利用鸦片，设计诱出娄方跃，红叶带队前去锄奸，反而中了薰子的计。
红队决定兵分三路捣毁各处毒品分销点。三路队员各显神通：蓝莲用石灰水，黄佳音和白鸽用火攻，红叶和小青假扮成由美和百惠。一时间，上海各处毒品分销点被摧毁的消息接二连三见诸报端。
薰子决定启用一个特殊的人来扭转败局。
在多次捣毒行动过程中，小青遇到失散多年的戏班师兄秋生，此时的他已经成为日本浪人，并改名为秋山。小青得知秋生和很多中国人一样，都成为帝婴计划的牺牲品，被梅机关牢牢控制，心中萌生搭救师兄的念头。
娄方跃给薰子分析红叶的致命弱点就是心软。只要秋生声泪俱下表示想要做回中国人，幽灵队就一定会收留他。薰子决定利用秋山为内鬼，让他放出毒品交易的情报，并布置队伍暗算幽灵队。
然而此时的红叶已经更加成熟、谨慎。幽灵队暗中观察，并没有出现在薰子的伏击圈内。
事后，小青并不相信红叶对秋生的怀疑，一心要证明秋生的清白。她不知道，薰子正是利用了她的情谊，设下了下一个更为致命的陷阱。
秋生被三浦追杀，在小青的解救下逃脱。小青眼看秋生的朋友死于三浦之手，更加相信了秋生的清白。她不知道的是，她正在一步一步走进薰子布下的陷阱。薰子深知当秋生陷入绝境，遭到追杀，一定会令小青更加信任。她计划让小青成为自己扑灭幽灵队的筹码。
红叶感觉出了薰子的用意，严格控制小青和秋生的来往：可以接触，但是绝对不能泄露幽灵队驻地消息。
