形势急转直下。刘伯承赴顺庆指挥起义队伍整编，并敦促袁品文、陈兰亭向顺庆靠拢，未果。何光烈、赖心辉向刘湘求救，刘湘暗中联络刘文辉、邓惕候出兵，围攻顺庆、泸州。康鹏程受命前往平叛，叶惠予担心兄弟相残，好心劝阻，但康鹏程还是率部前去。
刘伯承抵达顺庆，发布总指挥令。
邓惕候、李家钰、何光烈等部向顺庆发起猛攻，唯康鹏程部按兵不动。刘伯承率部抵抗数日，决定撤出顺庆。
杨闇公突然来电告知，泸州袁、陈二旅两日内会撤往顺庆。刘伯承决定坚守两天。两天苦战，起义军损失惨重。杨闇公再次来电告知，泸州二旅又生变故，无法成行。刘伯承无奈，召集起义军将领会议，部署向开江县境内撤离。
起义军且战且退，退至开江。杨闇公从重庆赶来，通报刘湘大军调动，泸州面临危险。刘伯承决定前往泸州指挥起义军抗敌。 刘伯承到达泸州发布总指挥令，改编队伍，着手迎敌。会变脸的小乞丐三娃子吵着参加革命军，被驱。
刘伯承到电影公司借走电影机，交给城防固守的团长许月霜，令他加强防备。是夜，敌军发动攻击，许月霜利用刘伯承战术，打退了敌人。刘伯承突然接到消息，杨闇公在重庆打枪坝参加纪念列宁大会时，被刘湘派部包围，杨闇公及两百多名共产党员、进步群众被杀。刘伯承愤然发布讨伐刘湘电文。
