蒋介石坐立不安，怒斥王家烈，并在川黔、川湘边境布下重兵兜剿红军。遵义会议召开，撤销李德、博古指挥权，毛泽东被推选为政治局常委，协助周恩来、朱德指挥军事。会议通过了刘伯承、聂荣臻建立川西根据地的建议。红军一渡赤水。刘伯承率部奔向土城。土城之战打响，刘湘命郭勋淇拼命抵抗。蒋介石命薛岳率大军增援。毛泽东决定放弃土城，全线回师，二渡赤水，挥戈遵义，歼敌两千余人。接着攻占仁怀、茅台，三渡赤水作入川之势，在调动了敌人围追堵截之时，突然回头，在茅台附近四渡赤水，剑指贵阳。身在贵阳的蒋介石吓出一身冷汗，命龙云、薛岳增援。
刘伯承率部到达云南，打得滇军没有招架之力。龙云大骂蒋介石。红军到达金沙江。刘伯承命陈庚、宋任穷抢占皎平渡。杉落树镇，刘伯承、宋任穷、单战等人假扮敌军进入区公所，命胖区长找来船只。单战乘船过江，消灭了厘金局保安队，夺取渡口。由于渡口水流太急，无法架桥，刘伯承又命单战找到四条船。毛泽东闻讯，直夸刘伯承乃金龙转世，并通知全军从皎平渡过江。
刘伯承深感责任重大，找来宋任穷、单战，命两人翻过二十里山路，抢占通安镇。宋任穷、单战在山上发现敌情，发起攻击，将刘文辉所率增援部队打得落荒而逃，占领了通安镇。
红军顺利渡过金沙江。
会理，刘伯承被任命为先遣队司令。德昌守军康鹏程部机要参谋文采儿接到红军进入德昌电报。叶惠予让文采儿回家吃饭。席间，康鹏程无限感慨。饭后，康鹏程将文采儿叫入书房密谈，告诉她，军统特务正追查共党间谍云蛇，问她在上海学习无线电时，是否认识此人，文采儿矢口否认。
德昌郊区，刘伯承派单战进入德昌找康鹏程交涉，康鹏程答应放行。
