帅飘没有把邢书媛的忠告放在心上，林士群找到帅飘，毫不客气的要他降下通商银行的利息，并在原来的基础上再降一厘，他的利泰银行要开业。林士群命令帅飘必须照办，否则，不讲情面，要把他抓起来，无奈，帅飘找到也曾提高利息的当市长的周淮海帮忙，周淮海也不愿为帅飘做主。
周淮海也有意提醒帅飘要明白些政治上的事，权利就是一切。从市政府出来，卢琳陪帅飘到外面散心，两人互相信赖，互相支持。半夜，卢琳醒来发现住室里挂有一只杀死的公鸡，他们知道是林士群干的，为了卢琳，为了安全，帅飘被逼答应了林士群的要求。
帅飘按照林士群的要求贴出了报告，可乐坏了林士群夫妇，没想到通商银行降了利息，他们利泰银行还一样不景气，最后弄明白是周淮海在捣鬼。就气愤的找周淮海讨说法，周淮海送给了林士群一份五千万的大礼，两个人是表面和气，暗地争斗。
卢琳到百货公司给帅飘买围巾，碰到潘达，为了讨好卢琳，他一味献媚，结果又讨了个没趣。帅飘和卢琳回到家，鲁妈告诉他们周淮海的夫人到他们家，送了一只母鸡，并把院里院外都转了一圈。两人感觉事情不妙，帅飘与卢琳商量想要找周淮海做靠山。
林士群派人封了中纺，理由是盛天林窝藏抗日分子，帅飘想讨说法，被卢琳劝住，要帅飘舍弃中纺，再送给周淮海，也算是给周淮海送礼了。没想到周淮海更狡猾，帅飘一出口，他就明白了帅飘的用意，知道帅飘要林士群他们两个人去争中纺，帅飘还要让他当自己的靠山。
周淮海又说他的夫人看中了帅飘家的房子，因为风水好要当做佛堂，帅飘苦不堪言，无理抗争。回到家中，帅飘因气愤而行为反常，说到周夫人要他们房子的事，他对不起卢琳。
看到帅飘的痛苦的模样，卢琳到静安寺找到周夫人，把家里的所有钥匙全交给了她。卢琳满腹委屈，不满，在河边大喊发泄，被在一旁的邢书媛和司马空看到，邢书媛之前在街上看到过帅飘落寞的样子，再有卢琳的发泄，心生同情，与司马空商量帮助帅飘他们。
司马空认为，只拥有经济头脑的帅飘，没有政治头脑，商场、官场就是尔虞我诈的地方，再者，卢笑庵死后，日本人对军统监管更为严密，还没有多大必要去帮助帅飘他们。
帅飘资产被巧取豪夺
帅飘郁闷之极，昏睡了一天一夜，醒来后卢琳把她所做的一切都告诉了帅飘，帅飘觉得对不住卢琳，卢琳安慰帅飘只要他们在一起，一样是幸福的。
林士群的妻子听说周淮海的夫人把她看中的帅飘家的房子抢先占有，很气愤，找林士群诉苦。林士群很不在意，反而内心欢喜，帅飘又被周淮海整治了，替他出了气，当然，他和周淮海之间是暗暗争斗。抢在周淮海之前把原本卢笑庵在其他地方的资产以涉嫌走私的名义为他所有。
林士群派手下逼迫帅飘交出浦东商船厂的股权文件，关键时候，影佐将军派人找帅飘劝他与日本人合作，日本人可以当他们的靠山。因为林士群和周淮海对帅飘的欺负，让他很苦恼，帅飘就有些心动，想投入日本人的怀抱。卢琳的一番话，让他又找回了自我，拒绝为日本人做事。
日本人，林士群，包括周淮海在内，都想吃通商银行这块肥肉，日本人要求周淮海答应让他们参与到上海的财政中去。周淮海找到帅飘告诉他要用五百万收购通商银行，没有商量的余地。
还用没上市的储备券，帅飘无奈之中又找到林士群，说要把通商银行的股权卖给林士群。他想的太简单了，帅飘是在与两个豺狼争斗，他是斗不过的，帅飘的资产被巧取豪夺了。
林士群要帅飘的所有产权股份，并要求帅飘离开上海，他又做了一个局，说是帅飘给的东西没有重要的房契、产权等。又派人去想帅飘要，这样做，都是给周淮海看的，其实，帅飘把所有的材料全给了林士群。
邢书媛了解到帅飘的处境，决定抽空去和卢琳联系一下，帅飘已经被周淮海和林士群搜刮的身无分文，失魂落魄的回到家。卢琳已经为他准备好了生日蛋糕，并且告诉帅飘已经有孩子的喜讯，帅飘也因此又增添了力量。
邢书媛找到卢琳，肯定了卢琳的爱国行为，并说希望帅飘他们能够与他们联合起来共同抗日。卢琳没有爽快答应，告诉邢书媛她怀孕的事，想的最多的是孩子是她最大的安慰和希望。
回家后，卢琳又把她对邢书媛给他们提议靠拢抗日力量的事，告诉了帅飘，并说明了自己的态度。因为政局不稳，邢书媛被派到皖南去了解情况。
