林士群为了自己的利益，杀死老马。飘帅取得了林士群的欣赏，并答应做他的靠山。潘达得知帅飘没死，就派人暗杀他。对于潘达的暗杀，林士群静观其变，对帅飘的不信任，并趁机考验他。
林士群的手下赵之江告诉林太太，晴气中佐派宪兵包围了酒店，还指责林士群的不是。林太太赶往酒店，因为她已经提前打电话通知给帅飘。司马空早已离开酒店，所以她希望老马要对进入酒店的事负责。
进入酒店，没有找到司马空，林太太也借机指责老马诬陷帅飘。当然，林太太提前通知帅飘，并不是为了帮助他们，而是为了自己的利益。精明的帅飘趁机把酒店的账本全拿出给了林太太，并说要继续帮助他们发财，做茶叶的生意。
一番较量，从表面上看帅飘取得了林士群的欣赏和信任，把酒店和茶叶的生意全交给帅飘处理。林士群也表示，要做帅飘的靠山。虽然他感觉帅飘家破人亡之后表现异常，但是由于潘达投靠周淮海，让他很气愤，有了帅飘，他也可以利用。
林士群也是容不下钉子，命人把坏他事情的老马给杀死了。帅飘为林士群张罗的茶叶店隆重开业了，司马空和邢书媛对帅飘的有些行为不理解。司马空看到开业现场的那些汉奸，决意要除掉他们，特别是林士群。邢书媛告诉他，潘达从日本回到上海了，会去除掉他的。
潘达回到上海，听说了帅飘的事，责问刘五他们，为了钱财欺骗他，并要他们偷偷的杀了帅飘。有了周淮海的支持，潘达并不把给帅飘做后台的七十六号放在眼里。
邢书媛和老郑分析，帅飘把林士群当做靠山，是想用对付卢笑庵的办法对付潘达，所以在林士群那里忍辱负重。老郑提醒还要静观帅飘的行为。又告诉邢书媛当时的局势。
潘达派手下进入酒店，要杀死帅飘。林士群知道了消息，赵之江要派人救他，林士群没有允许。酒店里，帅飘又用了一点计谋，借用七十六号的名义绑架了杀他的三个人。帅飘的机智又赢得了林士群的好感，但是狡猾的林士群对帅飘还不完全相信，要继续考验。
刺杀帅飘再次失手，潘达怒火冲天，暴跳如雷。皇协君的熊司令也想从潘达那里获得财富，就答应为潘达做事。帅飘心里明白，刘五他们的出现，预示潘达与他之间的战争开始了。帅飘从赵之江那里了解到，林士群对潘达派人杀他的态度，是暧昧不明。
潘达又派人到酒店了，帅飘决定去找林士群。
