雪儿知道帅飘现在还缺少帮手就让她去找刑书媛，但是帅飘却说自己身后一定有一只眼睛盯着自己于是就吩咐雪儿将自己手里的一封信投到警察局，这样就能将最后一把火点着，将潘达铲除。
熊司令气势汹汹找帅飘质问他说自己跟他做生意不但没有赚到好处，反而却把自己的副官的命也送掉了。帅飘说自己并没有杀了薛副官，还说薛副官是熊司令派遣来监视自己的，自己不会傻到杀了他让自己背黑锅，还说潘达晚上找人来杀自己却摸错了房间杀了薛副官。帅飘还说表面上潘达被周院长拦下了，但是潘达却对自己恨之入骨，于是还将卖茶叶的百分之二十的利润交给了熊司令。熊司令看到了帅飘手上的钱就相信他说的话，收下了他的钱。帅飘对熊司令说潘达时刻想要杀了自己，还跟共产党搀和在一起，自己只需要熊司令做一个诚实的证人就好。熊司令见钱眼开、头脑简单于是就利用他对付潘达。
老猫将帅飘装货的地址给了潘达，还煽风点火让他把仓库烧了。潘达头脑简单说自己就要把仓库烧掉，林士群一定会认为是帅飘干的。
帅飘赶来对雪儿说自己已经通知所有的工人回家，潘达也派人过来了，于是就要雪儿跟自己走，纵容潘达放火烧了林士群的仓库，间接点燃旁边的小鬼子的仓库，这样这件事就会越演越烈。雪儿听了之后就跟着帅飘一起走了。
潘达带着刘五他们来到了林士群仓库外准备动手，看到仓库没人看守就进去查看，还把共产党的传单洒在仓库里，然后倒上汽油点燃了仓库。吕秘书知道潘达带着人和枪出去了就给周院长打电话。周院长跟太太商量说如果真的出什么事情自己也保不住他了。
之江将潘达烧了仓库的事情告诉了林士群，还说估计是有人故意放的火。林士群赶到现场，帅飘也赶来说这件事肯定不是共产党干的，这就是此地无银三百两，还说自己看见了蒙面人开车车来烧了仓库。林士群听了之后就带人来找潘达。
林士群对吕秘书说自己找到了找了自己仓库的纵火者，还让帅飘出来指认潘达。帅飘说自己看见潘达烧了仓库，所有在场的人都看见了。熊司令也说是潘达干的。吕秘书对林士群说如果这件事真的是潘达干的，自己也不会姑息他。林士群带上刘五他们指认潘达，刘五他们都说是潘达指使自己烧仓库的。人赃俱获，潘达百口莫辩，林士群就把潘达带走了。
吕秘书将这件事的经过告诉了周院长，周院长坐立不安，担心这次潘达连带烧了日本人的仓库会连累自己。周太太建议丈夫杀了潘达，他说潘达知道他们太多的秘密，如果不杀了他很有可能在他临死前会咬出自己。周院长听了之后也赞同她的说法。
帅飘一个人发呆，刑书媛找到他，帅飘说自己并不高兴，因为这并不能挽救什么，但是没有共产党的帮助自己走不到今天，于是说要报答共产党。刑书媛说共产党帮助他并不是图他的回报。
潘达在牢房里像林士群道歉，哭着让潘达放了自己，弥补他的损失，还说自己知道周院长很多秘密，如果他肯放了自己就把这些秘密都告诉他。林士群就让潘达说出周院长的秘密。
周院长给影佐将军打电话说潘达是个祸害，要跟他商量处置潘达的事情。挂了电话，吕秘书说潘达已经把周院长出卖了。于是周院长就给了吕秘书一瓶毒药让他送到监狱毒死潘达。
派遣军司令部准备集结一个师团清剿共产党新四军，还特地借贷了五千万日元，但是周院长从日本回来却没有将一分钱花在这上面，潘达还烧了日军的仓库和林部长的仓库。周院长说潘达该杀就杀，但是请求将潘达送到日军司令部审问。影佐答应了他，但是让他把资金全部用到江苏清剿上面。
吕秘书拿来饭菜要给潘达吃，看守的人得罪不起他就把牢门打开了。潘达跪在地上以为救星来了。吕秘书倒上酒对潘达说周院长正在想办法帮潘达出去。潘达端起酒杯正要喝下去却又放下来说自己没心情喝酒吃饭，还说自己现在肠子都悔青了。吕秘书说潘达烧了只是一个死人仓库，日本仓库根本没有什么损失，还说等他出来了之后周院长会给他喝压惊酒。潘达端起酒杯就喝了下去。
林部长和周院长为了军费争执不休，于是影佐将军就做主让周院长拨付给林部长一部分税收，这时候有人报告影佐将军说潘达在监狱里被人下了毒已经死了。林部长听后就带着林太太一起去监狱看看潘达。
来到监狱之后林部长看见了潘达生前在墙上写了一个周字，矛头直指周院长。之江叫来了吕秘书说潘达吃完他送来的额饭菜之后就死了。吕秘书反咬一口说这次一定是帅飘下的毒，潘达和帅飘有过节，一定是他下的毒然后嫁祸给自己。林部长听见之后就让之江把帅飘带来，然后让吕秘书给自己面子将潘达的尸体送给周院长。
帅飘正在跟美国人谈生意，之江对帅飘说林部长让他跟自己回去。帅飘一见到他就问他是不是潘达死了，还说自己没本事毒死潘达，让他好好想想现在是谁最想要潘达死去，但是还是跟着之江回去见周院长。
吕秘书将潘达的尸体给周院长看。这时候，周太太赶来说吕秘书是个傻瓜，竟然将潘达的尸体抬回来说明周院长才是潘达背后的后台。
林部长问太太杀害潘达的人可能是帅飘吗，林太太说自己也认为不是帅飘，但是没有必要因为这件事跟周院长撕破脸。这时候，影佐将军打来电话让林部长杀了帅飘当替罪羊。林部长对太太说让她准备一桌饭菜去监狱里为帅飘送行。林太太对帅飘说有些事情真的很无奈。帅飘就对林太太说让他们少跟周院长来往，他们不是周院长的对手。帅飘提点林太太说周院长所谓的税收根本就是空壳，他们身边就没有一个明白人。林太太听见之后就又开始犹豫。林部长让之江将帅飘带去刑场。林太太跟丈夫商量着他们身边确实不能少了这样一个人才，但是林部长说帅飘就是太聪明了才不得不杀了他。
林部长说这就跟太太一起去行刑现场，枪声响起但是却没有打在帅飘身上。帅飘睁开眼睛明白自己通过了林世群最后的考验，自己取得了帅飘的考验。
周院长得知帅飘被枪毙的消息高兴地不行。
事后，林部长问帅飘为什么临危不惧。帅飘说自己知道林部长只是想要做样子给周院长和日本人看。帅飘又开始晓之以理，让林部长信服自己的能力。林部长于是就让帅飘担任自己的秘书。帅飘说自己要再考虑一下。
邢书媛带着老猫和老郑一起见帅飘，帅飘说自己曾经得到了共产党的帮助才得以脱罪，现在要还共产党一个人情。老郑就说日军和伪军在江苏集结军队准备对付江南的新四军，他们要配合新四军。老郑还说让帅飘设法拿到清乡计划，这份计划只有绝少人能看见，还说自己会跟他联系的。帅飘说林世群已经去公安局了，说不定就是为了这件事，还说这件事结束之后就算两清了，以后互不相干。
帅飘从酒楼里出来，司马空在外面看着帅飘和老郑他们一前一后出来。
帅飘回到林部长家里说自己的事情已经安排好了，准备跟着林部长干。林部长说自己被委以重任要开展清乡，事情顺利自己就能掌握大权。帅飘说最重要的是财权，林世群听见了很高兴。
林部长带着帅飘来见周院长，吕秘书看见他很是吃惊。吕秘书原本拦着帅飘不让他进会议室。但是帅飘说自己是林部长的秘书。
司马空来找邢书媛说她是共产党，还劝说邢书媛来到自己这边来。邢书媛却不屑一顾，还说司马空走的不是正路，还说自己不可能背叛自己的组织，不想看着司马空在泥潭里越陷越深。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
