老马装疯帅飘使计翻身
帅飘给马老板出主意，让他装疯，这样就不用还债。马老板装疯，在酒店做服务员，帅飘成酒店新主人。马老板被激怒，在日本人那里告状。激怒的日本人，带兵保卫新世纪酒店。
司马空告诉邢书媛，重庆方面来电，要他查处从皖南到上海的新四军，如果发现，立即处决。邢书媛对这些不感兴趣，司马空告诉她，帅飘在新世纪大酒店的情形，邢书媛担心潘达追杀帅飘的事。司马空告诉她，潘达已经随周淮海到日本了，他的手下对追杀的事显得很消极。两人不明白，帅飘到日本人常去的新世纪大酒店去的用意，就决定去探个究竟。
司马空到新世纪大酒店，故意找帅飘的麻烦，要试探他。并且在马老板面前显示了他的富有，这些都是做给酒店马老板看的。当然帅飘心中有数，他知道是司马空设的局。雪儿去酒店看帅飘，看到司马空欺负帅飘的情景，特别气愤。帅飘告诉雪儿，他的机会就要到了，这让雪儿很不理解。
司马空用钱迷惑了马老板，就又找帅飘，以喝多的假象，借机给帅飘了一千元钱。帅飘心里明白，是司马空要帮助他。听到帅飘被司马空羞辱，邢书媛急了。不过，司马空告诉她，马老板已经中了他的圈套，欠他四十万，帅飘有赢下酒店的打算。
司马空走后，马老板对自己的行为很后悔。帅飘借机给马老板出点子，想办法用一千块钱把酒店弄到自己手里，这让马老板对帅飘也很反感。马老板不同意帅飘的办法，就找林士群帮忙。林太太派手下找到帅飘，帅飘又利用九爷交给他的制人的弱点之术，利用林太太的贪心，说要把酒店赢下来送给林太太。林太太当即指责了马老板，拒绝帮助。
回到酒店，马老板无奈只有找帅飘，答应他把酒店给帅飘。正在商谈的时候，司马空及时出现，逼迫老马还欠他的四十万。并假意警告帅飘跟他争酒店，不会放过他。老马被司马空逼的无路可走，又找帅飘出主意。帅飘故意出招，让老马装疯，可以不再还钱。可怜的老马居然听信了，在酒店里当起了服务生，而且神经不正常了。
帅飘在司马空看来是鸟枪换炮，接替了老马的老板，成了酒店的主人。生意不错，酒店的伙计因为马老板的冷酷，换了主人心里高兴，干的很提劲儿。司马空知道邢书媛很关心帅飘的情况，见到她故意卖关子。告诉邢书媛帅飘已经把酒店赢下了，对于帅飘的用意是何，司马空决定再去探个究竟。
酒店里，司马空提醒帅飘，潘达已经成了周淮海的心腹，而且权力很大，对付他不很容易。只要他从日本回到上海，会抓帅飘的。并说明羞辱帅飘，是为了让他忍受常人不能忍受的屈辱，才能成大事。
老马对司马空和帅飘怀恨在心，就到日本人那里去告状，激怒日本人，带兵包围了新世纪大酒店。
林士群考验帅飘
林士群为了自己的利益，杀死老马。飘帅取得了林士群的欣赏，并答应做他的靠山。潘达得知帅飘没死，就派人暗杀他。对于潘达的暗杀，林士群静观其变，对帅飘的不信任，并趁机考验他。
林士群的手下赵之江告诉林太太，晴气中佐派宪兵包围了酒店，还指责林士群的不是。林太太赶往酒店，因为她已经提前打电话通知给帅飘。司马空早已离开酒店，所以她希望老马要对进入酒店的事负责。
进入酒店，没有找到司马空，林太太也借机指责老马诬陷帅飘。当然，林太太提前通知帅飘，并不是为了帮助他们，而是为了自己的利益。精明的帅飘趁机把酒店的账本全拿出给了林太太，并说要继续帮助他们发财，做茶叶的生意。
一番较量，从表面上看帅飘取得了林士群的欣赏和信任，把酒店和茶叶的生意全交给帅飘处理。林士群也表示，要做帅飘的靠山。虽然他感觉帅飘家破人亡之后表现异常，但是由于潘达投靠周淮海，让他很气愤，有了帅飘，他也可以利用。
林士群也是容不下钉子，命人把坏他事情的老马给杀死了。帅飘为林士群张罗的茶叶店隆重开业了，司马空和邢书媛对帅飘的有些行为不理解。司马空看到开业现场的那些汉奸，决意要除掉他们，特别是林士群。邢书媛告诉他，潘达从日本回到上海了，会去除掉他的。
潘达回到上海，听说了帅飘的事，责问刘五他们，为了钱财欺骗他，并要他们偷偷的杀了帅飘。有了周淮海的支持，潘达并不把给帅飘做后台的七十六号放在眼里。
邢书媛和老郑分析，帅飘把林士群当做靠山，是想用对付卢笑庵的办法对付潘达，所以在林士群那里忍辱负重。老郑提醒还要静观帅飘的行为。又告诉邢书媛当时的局势。
潘达派手下进入酒店，要杀死帅飘。林士群知道了消息，赵之江要派人救他，林士群没有允许。酒店里，帅飘又用了一点计谋，借用七十六号的名义绑架了杀他的三个人。帅飘的机智又赢得了林士群的好感，但是狡猾的林士群对帅飘还不完全相信，要继续考验。
刺杀帅飘再次失手，潘达怒火冲天，暴跳如雷。皇协君的熊司令也想从潘达那里获得财富，就答应为潘达做事。帅飘心里明白，刘五他们的出现，预示潘达与他之间的战争开始了。帅飘从赵之江那里了解到，林士群对潘达派人杀他的态度，是暧昧不明。
潘达又派人到酒店了，帅飘决定去找林士群。
