帅飘与卢琳在艰苦的日子里，显得更加理解和恩爱，在乡下的日子也算得上是清闲。王保长带老马在鲁妈家外，看到了帅飘和卢琳，当即决定开枪打死他们。王三胆小，怕影响他的名誉，就劝老马悄悄地干。
刚好有人找帅飘卖他们的茶叶，帅飘跟着那些人走了，只剩下鲁妈和卢琳。老马带人进到院子里，要带走卢琳，被鲁妈阻拦，失去人性的老马就开枪打死了鲁妈，卢琳也被打昏了。
帅飘正在查看茶叶的质量，一位鲁妈曾经救济过的村民，惊讶的问帅飘为何没有逃走，说他已经画了一幅画给帅飘报信了，上海发了通缉令，王三已经告密，上海方面派人来抓他们了。帅飘才想起在院子里拾到的一幅画，以为是孩子们闹着玩的。他赶紧向家中跑去，院子里已经不见卢琳，鲁妈艰难的告诉帅飘，卢琳被带到房后的小树林，就要他赶快去救。
小树林里，老马让王三杀死卢琳，王三胆小，下不了手。刚好帅飘赶到，与老马厮打在一起。最后，老马开枪要打帅飘，都被卢琳给挡住了。再要开枪打死帅飘的关键时刻，司马空和行书媛赶到，一枪击中老马，帅飘被救，卢琳中弹而死，帅飘对卢琳的死痛苦万分。
邢书媛劝帅飘，要想办法为卢琳报仇。被痛苦和仇恨折磨的帅飘已经失去了生活下去的信心，拒绝了他们。司马空和邢书媛离开湖州的路上，邢书媛想到帅飘可能会想不开，就执意返回找他了。帅飘向邢书媛诉说了内心的苦闷与仇恨，邢书媛还是劝他加入到抗日的队伍中来。
潘达接到湖州的电话，知道老马带的人全部死亡，帅飘逃跑，他就又派人去杀帅飘。帅飘正给邢书媛倾诉苦楚，不知道潘达派的人已悄悄地接近他们。带路的保安强子再次搭救了帅飘，带路的时候，以肚疼为由，去给帅飘报信，并帮他们逃走，而他却为掩护帅飘死去。
到了小山林，帅飘和邢书媛无路可逃，被逼滚下山坡。危急时刻，司马空返回救了他们。天亮了，小山林里，邢书媛醒来，不见了帅飘，只看到地下写的报仇二字，知道帅飘回上海了。潘达接到消息，仍然不死心，继续派人杀害帅飘。
林士群从江苏回到上海，对潘达的行为表示不满。埋怨潘达把他放到一边，去联合周淮海。并扬言要把潘达所做的事情上报日本人，潘达没有了办法，又找周淮海为他撑腰。狠毒的周淮海再次表示杀死帅飘，斩草除根。
帅飘带着仇恨回到上海，决定重新开始，寻找机会为卢琳他们报仇。
帅飘重返上海遇贵人
帅飘沦落时遇到贵人张九思，从他身上帅飘学到了很多东西。潘达为防止帅飘找自己报仇，在上海对他全城搜捕。在帅飘和张九思老人的计谋下，潘达手下谎称帅飘已死。张九思老人含笑九泉，帅飘决定去新世纪酒店应聘服务生。
邢书媛知道帅飘回到上海，清楚他的处境，还想帮助已经很落寞的帅飘，老郑提醒还不是时候，要他看到社会底层人民的生活，才会把他的性情给激发出来。邢书媛就让司马空帮忙打听帅飘的下落。
潘达派的伪军在龙王山没有找到帅飘，就告诉潘达，在他住过的院子里发现刻有“报仇”二字的石头。这让潘达想到帅飘会找他报仇，就立即派人在上海撒下罗网，找出帅飘。
帅飘确实已经到了沦落的地步，身无分文的他因为饥饿偷苹果认识了张九思老人，就跟着他干活求得生路。司马空派人了解到帅飘跟张九思干活，表现还很积极。司马空对帅飘遭遇大难，却没有心灰意冷的行为表示赞赏。潘达派人已经找到了帅飘的下落，弄清了他跟着张九思干的情况，就下命令要连张九思那位老人一并解决。
帅飘学的经济学，很有经济头脑，张九思很看重帅飘的这一点，就逐渐引导帅飘该如何搞经济，如何报仇。两人谈的正有劲，警察局的密探已经找到九爷那里，要抓他们。九爷和帅飘一起运用计谋和机智骗取了刘五等三个密探，说梅白克路老宅里有财宝。刘五他们相信了，并在帅飘随意画的藏宝图上按了手印，成了帅飘抓住他们把柄的证据。帅飘在九爷的激发下，更有信心了。
刘五他们回到潘达那里，谎称帅飘被逼跳河，还开了几枪，已经死了。潘达认为帅飘的死亡是解除了他的心腹大患，很高兴。但是，比起帅飘承诺的给刘五他们的银子，潘达赏给他们的太少了，刘五他们决定站在帅飘这一边。
张九思年龄已大，身体不好，把如何做人，如何制人的技巧再次传授给帅飘，就含笑九全了。帅飘重回上海，可以说是遇到了贵人相助。他在九爷的指点下终于明白如何找仇人报仇，报仇不一定非得用刀枪。
帅飘和雪儿办理了九爷的后事，雪儿告诉帅飘，九爷也是她的救命恩人，她的父母被日本人杀害，是九爷收留了她。帅飘要雪儿跟着他，可以照顾她。雪儿问起帅飘的打算，帅飘说他要到新世纪大酒店去，那里正在招服务生，他准备摸清那里的底细之后，给盘下来。因为那里鱼目混杂，可以找到报仇的机会。
