周治国向司令部主动请缨坚守原平，可战士们听到飞机声就四散逃跑，军心不稳。日军凭借强大的火力优势对原平疯狂进攻，原平是忻口最后一道防线，414团经过几次战役，伤亡惨重。
陆曼云和宋雨田到前线送吃的，得知414团恐难守住原平，陆曼云独自骑马赶往独立团，请求郑川援助。郑川却另有打算，他提出打掉日军机场，才是对战役的最大支援。郑川的计划得到了前线指挥部首长同意。
原平阵地，周治国难以抵挡日军飞机大炮的攻击，只得下令撤退。
