被郑川关了禁闭的宋憨头，与铁刀会的二当家于峰相谈甚欢，二人一起逃出了军营，于峰带着宋憨头投靠了大当家单仁贵。
宋老爹和宋雨田因为宋憨头当了土匪，十分气愤，怎知这一切都是郑川暗中安排。
宋憨头放出消息，说周家有一批物资到了，单仁贵请土匪白龙出山，白龙不是别人，正是宋憨头的亲哥哥宋铁头。
单仁贵强抢周家骡马队之时，郑川带兵一举收剿铁刀会余匪，宋铁头带队逃走。郑川说服单仁贵接受了独立团的收编。
宋雨田提出加入牺盟会，黎英派她前往沁县参与敌后联络工作。
周福源路遇乡党王老板，知其欲为傻儿子娶亲，回到家中，又听闻大儿子与宋雨田过从甚密，诱骗宋老爹签下了与王家的婚书。周安邦暗中听到，向宋雨田提亲。
中条山414团训练场，陆曼云前往西安接收物资，前来看望周治国。
因对八路军的政见不一，二人产生了分歧，不欢而散。
周福源让王家强抢宋雨田，黎英得知后，从4个匪徒手中救出宋雨田。周安邦试图与父亲争取婚姻自由，却遭到威胁。
宋雨田却动了上吊的心思，幸亏黎英和陆曼云及时赶到。
单仁贵受到为日本人做事的三叔蛊惑，决定通敌卖国。单仁贵与哨兵发生交火，宋憨头一路追赶。单仁贵欲使计暗害宋憨头，被当场击毙。
因周福源“病重”，周治国急匆匆回到太岳，周福源向儿子抱怨着太岳的一切。
周治国在根据地村中查看，感受着八路军与百姓的鱼水情深。
周治国与郑川一番长谈后，邀请郑川参加战术交流班。
郑川讲述游击战，却被质疑，在得知有战斗任务的情况下，郑川提出让国民党军及美国军官观摩作战。
郑川给国民党军及美国军官上了游击战的最好一课，本来不服气的国民党军团长孙幸奇也不得不服。
根据地的发展引起日军巨大恐慌，新任司令官多田骏不断发动疯狂围剿，并集结3万部队向晋东南地区展开九路围攻。
