石原接到“蚊子”情报，立即派日军大尉领兵出击。眼见鬼子中计，郑川却没有料到，狡猾的石原还同时派了特攻队，欲置郑川于死地。化装成八路军的日军特攻队通过宋铁头和陆曼云的防线，接近郑川指挥部。此次战役与石原打了个平手，郑川决定变被动为主动，安排宋铁头打入敌人内部。
太岳县举行议员公选，宋雨田的选票多过周福源，周福源十分光火。
宋铁头打了周安邦，因此离开了八路军。木村前往拜见石原，将八路军骑兵队队长宋铁头叛逃的消息传给了石原，石原让清水亲自去招降宋铁头。宋铁头组织了“大汉义军”，与清水还有翻译官纪群几次交往后，发现纪群是可以策反之人。
黎英发展张平虏、宋雨田加入了共产党，常松林也主持了宋憨头和另外几个战士的入党仪式。宋憨头得知哥哥投敌，欲去沁县将宋铁头拽回，被郑川及时阻止。
日军围剿了八路军在榆社的货栈。黎英在周记老店发现了可疑日货，怀疑周家与日本人有关系。独立团战士因粮食困难，很多人饿得晕倒，郑川向师部提出搞根据地建设。
宋铁头策反了纪群。郑川由周记老店留下的独轮车，猜到了周家与日本人的关联。部队移师冀南，郑川与黎英匆匆别离。
张平虏化验周记老店的“白面”，猜测周家背后隐藏着一个日本人。
周福源前往克难坡见阎锡山，得到阎锡山授意，要对牺盟会决死队的同志“下狠手”。此时的郑川正在威县执行战斗任务，对阎锡山的恶意浑然未觉。
郑川等人在香城固找到了伏击日军的最佳地点，却苦于难将鬼子引来。常松林、杨大河带队在威县佯攻城门，诱敌进入香城固伏击圈。郑川带领独立团大败日军，缴获许多战利品。
秋林会议现场，黎英与梁天寿等顽固派公开发生争执，众多顽固派纷纷叫嚷除掉“共产党在牺盟会中的伪装分子”，黎英等人情况危急。
宋雨田得知为周家送货的穆老板又出现了，只身前往周宅查探，看到周安邦正在招待穆老板。宋雨田命郭安民继续监视周家，穆老板告诉周安邦自己是日军“对伯工作组”组长，周安邦十分惶恐。郭安民跟踪穆老板，却被周福源手下的黄队长抓了起来。宋雨田得知此事，十分着急。
八路军总部，郑川得知蒋介石对八路军总指挥朱德“明升暗降”，惟恐八路军队伍扩大，还调动几支国民党部队，意图攻打太岳根据地。周治国的414团在行军途中，收到郑川“兄弟囿于墙”的劝和信，周治国直言军人以服从命令为天职，两军未来，必有一战。
清水和石原怀疑宋铁头有异心，决定用计考验宋铁头。宋憨头监视木村，一直跟到临汾城门口，正巧遇到大哥宋铁头。
宋雨田因为郭安民被抓，着急向保安队要人，周福源扬言要收拾他们。周安邦得知宋雨田派人暗中监视他，气急败坏。
中条山国民党军防区，得知八路军与日军在自己防区内开枪，周治国置之不理，他没有想到，被日军围攻的正是押送物资的海叔。海叔壮烈牺牲。
陆曼云、宋雨田利用阎锡山给的特别通行证，与黎英见了面，她们设法将阎锡山会见日本人的场景拍了下来。阎锡山的投降之心被公之于众。阎锡山气急败坏，写信给周福源等顽固派，决意铲除牺盟会和决死队。黎英为防止被动局面，决定连夜撤出城外。
与此同时， 414团在驻地附近抓住了八路军侦察排的高春生，周治国让其带话给郑川，要郑川立即撤出香城固，否则就不客气了。陆曼云听说海叔死在周治国的防区，前往414团驻地质问周治国。
宋雨田和黎英回牺盟会收拾文件准备撤离，周福源派保安队伏击，黎英为掩护宋雨田，身中数枪……
