为了给独立团大部队更多的时间，郑川延后了撤退时间，他假意与日军谈判，设计逃脱。板垣气急败坏地派侦察机搜寻八路军下落，此时的八路军独立团成为了整个平型关战场的焦点。
独立团成功突围，总部命令其前往关沟设伏，击溃日军的补给运输队。到达关沟需要经过双马岭，郑川经过侦察，决定将部队分为3个部分，一部分按照指挥部指挥在关沟设伏，另外两个部分在双马岭伏击敌人的增援部队。
双马岭一役，独立团打得很艰苦，常松林受伤，段小虎也在清理战场时为救宋憨头壮烈牺牲。
平型关大捷消息传来，群情激奋，八路军打破了日军不可战胜的神话，极大地鼓舞了全民抗战的决心。
陆曼云受到鼓舞，决定组织医疗队赴前线，宋老爹的女儿、周福源家的丫鬟宋雨田也决定跟随陆曼云上前线。
为得到周家应允，宋雨田请求大少爷周安邦帮忙，周福源因为儿子对家中丫鬟动了心思，忧心忡忡。
414团奉命坚守平型关最重要的战略支点——茹越口六郎庙阵地。
平型关大捷惹恼了板垣，他接受了石原的建议，对山西战场采取“分进合击”计划。
周治国严令死守阵地，却仍未能挡住日军飞机大炮的攻击，国民党军伤亡惨重，六郎庙失守。郑川命令各营集结队伍驰援。
郑川提出一个大胆计划，他利用敌人先炮轰再步兵推进的作战规律，带着侦察排连夜在日军将火力运到山上之前，先到达六郎庙，夺回了阵地。
然而天亮之后，大批日军从两翼进攻，包抄了六郎庙，周治国欲带兵继续激战，被郑川劝服。阎锡山下令全线撤退，平型关战役结束。
周治国向司令部主动请缨坚守原平，可战士们听到飞机声就四散逃跑，军心不稳。
日军凭借强大的火力优势对原平疯狂进攻，原平是忻口最后一道防线，414团经过几次战役，伤亡惨重。
陆曼云和宋雨田到前线送吃的，得知414团恐难守住原平，陆曼云独自骑马赶往独立团，请求郑川援助。
郑川却另有打算，他提出打掉日军机场，才是对战役的最大支援。郑川的计划得到了前线指挥部首长同意。
原平阵地，周治国难以抵挡日军飞机大炮的攻击，只得下令撤退。
