石原连队打出“专打八路军，消灭郑川”的条幅，大举进攻太岳，周福源再次仓皇出逃。八路军与石原展开游击战，在太岳城门口，给石原留下几处“地雷阵”，炸得日军抱头鼠窜。
太岳沦为敌占区，郑川没有气馁，用毛泽东的《论持久战》一文鼓励战士们。他大胆将独立团化整为零，各自发展，独立开展游击战。石原找不到八路军，只得抓了百姓要挟独立团。郑川使用“鞭炮加桶”的新式武器，吸引石原主力，趁机解救百姓。未避免再连累百姓，郑川决定撤出石板村，转往山寨驻扎。
郑川根据宋憨头“麻雀觅食”的说法，提出了“麻雀战”的战术方法：化整为零，忽聚忽散、忽东忽西袭击敌人，令石原连队心神不宁、狼狈不堪。在一次单人伏击日军军官时，宋憨头被日军追击，危急时刻，他被土匪白龙所救。
八路军部队逐渐壮大，粮食问题也越来越严重，黎英再次向陆曼云求援。陆曼云来到根据地，郑川派老班长陈大锅照顾她。郑川东拼西凑，好不容易给陆曼云凑出一顿像样的饭菜。陆曼云好奇吃了糠团子，难受得直咳嗽，战士们却一直吃这个，她大为震动，决定帮八路军筹粮。
得知海叔筹到粮食回来，陆曼云欲往渡口接应海叔，常松林派老班长陈大锅和一个班的战士前去保护。不料遭遇石原突击队拦截，陈大锅为保护陆曼云壮烈牺牲。陆曼云向郑川请求加入共产党，表示愿意募集物资支援根据地。
陆曼云买粮途中遭遇土匪白龙的拦截，白龙对陆曼云一见倾心。陆曼云了解到白龙本性善良，并有抗日的意愿，用独立团的事迹感召白龙。得知陆曼云是海外归来的大小姐，不仅支援抗日，还参加了八路军，白龙一夜辗转反侧，最终决定投奔八路军。白龙竟是宋老爹的长子宋铁头，铁头与憨头兄弟相认。
宋铁头认为八路军小瞧他们，决定杀几个鬼子抖抖威风。正巧遇上鬼子的抢粮队，激战之后，日军小队长逃脱。日军部队顺藤摸瓜，找到独立团驻地，独立团与日军展开巷战。郑川放弃已暴露的驻地，退回王家堡。
日军以3万兵力分九路向晋南围攻，郑川以不变应万变，留在黄河北岸坚持抗战。阎锡山带着他的流亡政府和亲信退至吉县克难坡。日军北平司令部就山西作战经验研究做出决定，成立“对伯工作组”，专门从事对阎锡山的策反和劝降工作，并向阎锡山放出消息，在共同防共的基础上，不进攻晋绥军并归还西北公司资产。在阎锡山的授意下，周福源等顽固派和八路军大搞摩擦。
周福源激将牺盟会决死队队长张平虏，想让决死队拿下日军东乡炮楼。郑川替张平虏解围，答应配合决死队打下东乡炮楼。
郑川思索再三，决定向414团借道，周治国答应，要求战利品对半分。决死队与独立团出发，郑川再三叮嘱张平虏，动静搞得越大越好。东乡炮楼，决死队搞出各种响动，日军小头目赶紧电话求援。
古楼兵站外围，周治国集中力量摧毁鬼子的第二道防线。郑川率部在牛脊岭设伏，伏击了日军的两个连队。战斗结束后，周治国离开太岳，他承认八路军建设了一个全新的太岳。
陆曼云带莱特女士采访阎锡山，话语中不难听出，阎锡山已有投降之意。日军根据情况制定“囚笼政策”，欲以此改变华北战局。
日军木村以“穆老板”的身份接触周家大少爷周安邦，并将紧缺的物资配送给周记老店，一时间，周记老店人来人往。八路军战士胡大喇叭前往周记老店购买篷布绳索，木村安插的陈协理派手下两个伙计帮助送货，借机打探到了独立团驻地。日军由两个“送货人”带路，准备清晨偷袭独立团。
早起练功的胡大喇叭和两个小战士发现异常，吹响了紧急转移号。独立团闻号声紧急应对，终于摆脱险境。恼怒的日军将胡大喇叭和两个小战士团团围住，三人壮烈牺牲。
独立团对敌特工作疏于防范之事，在师部遭到首长的批评，面对日军的渗透政策，郑川和黎英想到了“请君入瓮”一招。战士黄豆子遇到了假扮成货郎的日本奸细“蚊子”，郑川让黄豆子先稳住对方，准备做个“大买卖”。郑川决定以自己的指挥部充当诱饵，让部下常松林带队在郝庄外围的山梁上设伏。
