陆曼云追问周治国为何见死不救，并与周治国彻底决裂。此时郑川只身前来，好言相劝让周治国和国民党军第98团的孙幸奇带领部队离开，周治国哪里肯听。郑川一出“围而不歼，点到为止”的戏码,送周治国和孙幸奇离开。
晋西事变爆发，国民党发动了第一次反共高潮。八路军师部下达总部的命令，还是要争取阎锡山继续留在抗日阵营。
为顾全抗日大局，总部决定八路军撤离岳南根据地。黎英墓前，郑川潸然泪下，随后他率部撤离了太岳县。
撤出太岳后，郑川发现日军的意图在中条山。看到八路军从太岳县撤走，日军立即决定发起中条山战役。
周治国和孙幸奇率部苦战，关键时刻，周治国提出以八路军的游击战抗击日军。郑川带领宋憨头等独立团战士，伏击正太铁路，配合正面战场作战。
中条山之战，被称为“抗战史上最大之耻辱”，周治国的414团被困在中条山下的黄河边上，处于绝境。
郑川接到命令，作为先头部队驰援中条山，策应周治国突围。郑川派陆曼云率领骑兵队进入中条山。
中条山战役国民党军惨败，414团被迫展开游击战。在山西境内坚持4个月后，最终仍无法逃脱被日军围剿的命运，周治国壮烈牺牲。
周治国牺牲后，周福源也彻底失掉了精气神，再加上周安邦为日本人做事被揭穿，他气的一病不起。
独立团驻地迎来抗战慰问演出团，大合唱《五月的鲜花》对郑川十分触动，郑川希望作曲家可以创作出更有气势、更有激情的合唱。宋雨田为郑川做布鞋，但郑川思念亡妻黎英，不肯向宋雨田打开心扉。
宋憨头掩护一些文化名人渡过黄河奔赴延安，途中遇日军特种部队袭击，宋憨头打光最后一颗子弹后，拉响了手榴弹与日军同归于尽。作曲家冼星海目睹悲壮一幕，创作出了《黄河大合唱》。
百团大战中，郑川的独立团攻打榆社，宋雨田带领的民兵团担负了运送伤员的任务。
面对敌人的机械化部队及毒气弹，战士们研制出特制的“防毒面具”，击退敌人的进攻。
宋雨田带领的民兵队与有汉奸做向导的日军遭遇，宋雨田组织民兵展开反击。
郑川正在榆社挖地道，接到宋雨田与鬼子遭遇的消息，急令杨大河率二营增援民兵队。
榆社地道被挖通，郑川一举炸掉了日军的中心炮楼，八路军从四面八方冲进日军指挥部。榆社一役，被首长称赞为“打了一个漂亮的神仙仗”，成为百团大战中的生花妙笔。八路军就此粉碎了日军的囚笼政策，迟滞了日军南进的步伐。
八路军总部下达命令，要求独立团重新开辟岳南根据地。’日军新任司令冈村宁次再次调集数万日军，对根据地进行残酷大扫荡，推行凶残的“三光政策”。
日军“铁磙”攻势来势汹汹，刘洪涛、杨大河、陆曼云分成小分队，避开敌人搜查，成功突围。在几次反扫荡过程中，宋铁头一直向郑川传递消息。
