陆曼云率领的骑兵队受到日军“益子特工队”的攻击，她不幸被捕。
陆曼云被捕后，冈村宁次碍于陆曼云的华侨身份，提出优待她，并向她提出“合作前景”，妄图通过陆曼云换取战略资源，陆曼云断然拒绝。
黄河渡口，宋老爹遇到一队八路军要坐船渡河，他发现了这支部队的异常。宋老爹将宋雨田给他的手榴弹藏在船上，等到了黄河中间，他揭穿了日本特工的假面，并拉响手榴弹，与日军同归于尽。
冈村宁次和石原意识到内部有奸细，宋铁头和清水都是怀疑对象，他们被抓入审讯室审问。宋铁头假意招认，说出清水在翠花巷有个相好叫小翠花。
石原据此追查，认定奸细是清水无疑，_立即将清水送交军法处查办。宋铁头因此得到石原重用。
陆曼云被捕后，延安通过各方华侨势力向日军施压。郑川通过宋铁头向陆曼云传递消息，让陆曼云假意接受日军的条件，再谋发展。
冈村宁次派人直接联系了陆曼云的哥哥前来谈判。郑川得知计划，前往谈判地点接应陆曼云。宋铁头为救陆曼云，带领“大汉义军”的兄弟们奋起反击，最后壮烈牺牲。
1943年底，抗日战争进人了战略反攻阶段。郑川率部猛攻太岳县日军各据点，收复了除太岳县城以外的所有根据地。
日军大搞“剿共实验区”，经过深思熟虑，一场艰苦卓绝的占领与反占领、围困与反围困的“太岳围困战”在郑川的指挥下打响了。
宋雨田根据指挥部的指示，发动上万群众迁出县城，将日军付出巨大代价占领的县城变成空城，日军完全成了瓮中之鳖。
只要日军运送太岳县城的物资，八路军必定展开伏击，处处遭到打击的日军被迫龟缩在县城里不敢出来。
陆曼云在与日军的激战中，晕倒在马背上。宋雨田回城中侦察，发现城中尚未出逃的，多是有子女老人拖累者。
宋雨田回学校调查孩子的下落，却与周安邦撞个正着。宋雨田被堵在教室难以逃脱，她斥责周安邦卖国，周安邦将她放走。
临近清明，百姓及学生以“出城扫墓”为由得到出城的机会，郑川重歼敌军，将太岳县城牢牢封锁。然而令人痛心的是，陆曼云重伤不愈，治疗无效身亡。
日本人让黄二狗做了维持会会长，八路军在暗巷将其击毙。石原、周安邦惶恐之下，推举周福源出任维持会会长，周福源深感绝望，在家中吞金自杀，周太太也撞墙而死。
1945年，历时一年多的“太岳围困战”终于获得胜利，石原做着撤离前的最后准备，反省失败的原因乃是对八路军挤之够重视。撤离之时，石原接到冈村宁次的电令，冈村宁次希望他继续留在中国。
宋雨田带领民兵护送粮食，却不幸被捕。周安邦将宋雨田救出后，黯然举枪自杀。郑川带领部队反攻，石原潜逃。
日本天皇接受《波茨坦公告》，宣布日本无条件投降。经过艰苦卓绝的八年抗战，中国人民终于赢得了胜利!
