1944年的香港。在街上一个理发店里，两个正在理发的日本人如同往常一样，利用理发的时间进行鸦片交易。就在他们交易完闭着眼睛享受真正的理发时间时，一把冰冷锋利的剃刀架在其中一人的脖子上。等他惊悚地发现侧头看旁边合作伙伴时，才发现他不知何时已经悄无声息地被眼前打扮成理发师的小伙子干掉。小伙子留他性命是想追问他日军藏鸦片的地方，但他死活不说。小伙子手起刀落利索地干掉这个日本人后，不慌不忙地离开。
这个小伙子叫雷震，是国名党军统二厅的特务。他英俊潇洒气宇轩昂且身怀绝技。就在他离开的路上，他看到街边的一个石牌坊上悬挂着两男一女的尸体，紧接着便看到大量日军步伐慌乱地往前赶去。雷震以为他们发现了理发店被杀的日本人，但他的伙伴同样为军统特务的冯波告诉他，日军集合队伍是为了对付袭击贵宾楼的人，他们估计贵宾楼就是日军藏鸦片的地方。
雷震原打算第二天回重庆的，但既然知道此事依他的性格是一定要去探一探的。就在雷震潜入贵宾楼时，被暗处一双眼睛盯住。雷震扮成日军的样子在楼里观察。据他观察几处有大量血渍的地方，他基本可以推测出之前这里发生的事情，也估计出石牌坊那里挂的两男一女在贵宾楼所做的一切。原来他们是想找到和炸毁日军藏匿的鸦片，但没料到被一个姓叶的特务出卖，参与行动的一行四人，除了负责在外接应他们的王红云，其他三人全部牺牲。而那个躲在暗处观察雷震的就是王红云。
王红云发现了雷震与其他日军的不同，知道他是乔装而来的中国人。她想知道雷震的目的。雷震在猜测她是之前行动的幸存者后，告诉她他们行动失败一定是因为有人出卖。他想知道这个潜伏在国民党队伍里的叛徒到底是谁，他要清理门户。王红云虽然不太信任他，但还是把叛徒的名字和藏身的地方告诉了他。
经过周密打探和安排，冯波带人和他们一起参与行动。冯波和王红云去找叛徒，雷震去找日军的鸦片并负责烧毁。他们三人均是人中龙凤，他们不仅顺利抓到叛徒还将日军仓库里的鸦片付之一炬。为了让王红云解恨，雷震亲自把手枪交到王红云手中，由她亲手杀了姓叶的叛徒。
第二天雷震动身去重庆。王红云在送别他时告诉他自己对他的信任，同时通过二人握手道别传递给雷震一种密码，让他以后可以通过这个密码和她联系。就在雷震转身时，王红云又附在他耳边告诉他，重庆的官员们身边几乎都安插的有日本特务，他们会随时杀了这些官员。雷震马上为他的上司重庆军令部二厅厅长郭绍儒担忧起来。他马不停蹄地赶回重庆。
郭绍儒厅长带着秘书一起坐车时发现司机行走路线与以往不同。郭绍儒好奇地问司机，司机回答水把道路冲坏，所以要绕道。郭绍儒没有怀疑。谁知走到半路，前面一个戴眼镜的老人突然摔倒在路中央。郭绍儒的司机气急败坏地辱骂老人。郭绍儒让秘书下车查看。就在秘书接近老人时，老人突然出手，秘书慌忙应对。这时司机突然朝郭绍儒发难，用枪同时瞄准了郭绍儒和那个劫持秘书的老人。郭绍儒大惊。
谁知此时剧情逆转，老人突然大笑，称总算让郭绍儒身边的特务原形毕露。哪知司机突然打晕郭绍儒后发动车辆狂奔。老人伸手敏捷地操近路追了上去。
老人随后追上汽车制服司机。郭绍儒总算有惊无险，但他对这个神秘的老人非常好奇。老人撕掉粘贴的胡须后露出他的真面目，原来是雷震假扮。雷震帮上司除掉卧底特务心情非常愉悦，但考虑到此处也是日本人活动区域，他们来不及叙旧就准备马上离开。哪知他们看到窗外灌木丛中钻出许多荷枪实弹的日本人。
