间谍谎称投鼠疫，日军攻入淄江城
纯子和九尾狐正在说鼠疫的事，万乘风来看九尾狐，纯子赶紧假扮护士离开了。万乘风告诉九尾狐今晚会空投粮食和药品，九尾狐假装高兴，向万乘风请求归队，万乘风同意了。晚上，飞机果然来空投粮食，纯子和美叶子在街上鼓动大家去抢粮食。淄江城的百姓们去哄抢军需粮食，将士们无法控制局面，李司令却下令不准对老百姓开枪，最后粮食都被百姓们抢走了，李司令下令马上让雷震兄妹负责这件事。
九尾狐向万乘风献策，对外公布粮食和药品在运输途中被日本特务下毒，要统一交给国军化验和甄别，万乘风只能同意用九尾狐的办法。
城中百姓聚在巷口议论投毒之事，纯子趁机把试毒的试纸发给了百姓。雷晓蕾在城中鼓舞大家主动交回大米，还发放奖励金给大家。百姓听了雷晓蕾的话，决定把粮食送回来，并且不收奖励金。这时乔曼偷偷叫走了雷晓蕾，她们约定晚上见面地点却被九尾狐派去跟踪的人偷听到了。乔曼离开后在桥上被人叫住，此人正是被新四军抓住的日本军官藤竹，他来找自己的妻子渡边纯子，乔曼决定跟他一起去见雷晓蕾。
九尾狐把破译的日本密电给了万乘风，内容正是雷震用日本军官换回乔曼的事。九尾狐告诉万乘风雷震被乔曼利用了，她已经派人监视了雷晓蕾，而雷晓蕾还在与乔曼秘密接头。
纯子趁天黑想要秘密潜入粮库，却被守军抓住，她说粮食已经被投毒。万乘风连夜审讯女间谍，纯子一口咬定粮食已经被投毒，九尾狐告诉万乘风女间谍很可能已经感染鼠疫，她建议把她烧了，以防止鼠疫扩散。
雷晓蕾和乔曼三人偷偷见面，被万乘风派的人抓走了。万乘风率众人对着粮库的粮食发愁，他们不知道粮食是否真的被下毒了，九尾狐建议用百姓的家禽做活体实验，万乘风采纳了她的意见。晚上，九尾狐偷偷给家禽注射了鼠疫，这一切都被刘志庸生前的亲信看见了，他想起以前刘志庸说的话，知道朱丽娜就是日本间谍，这时美叶子出现杀死了他。美叶子狠狠训斥了九尾狐，她把地上的注射器捡起来给九尾狐注射了鼠疫。
九尾狐对外称自己检验药品是否有毒才染上了鼠疫，万乘风非常着急，他去医院看九尾狐。这时有人向他报告军营已经断炊，九尾狐告诉他城中百姓和粮铺还有粮食，但鼠疫扩散就没救了，他竟然相信了九尾狐的话，派人去烧毁毒粮食。雷震和万乘风因为烧粮食的事发生争执，雷震说这只是日本人的诡计，才总算保住了粮食。
雷震看见将士们饥饿难耐决定开仓放粮，这时万乘风赶到阻止了雷震放粮，雷震以性命担保粮食没有问题，万乘风却把他关了起来。李司令要雷震把秘密电台和交换人质的事情说清楚，这时部下在藤竹身上搜到了皖南新四军旅长给李司令的亲笔信，李司令刚开始看信，日军就轰炸了司令部，李司令受伤，他告诉万乘风赶紧放了雷震，还把九尾狐的事情告诉了他，万乘风非常吃惊。万乘风得知鼠疫之事是假的，马上下令发放粮食和药品。
藤竹在监狱里见到了自己的妻子渡边纯子，但纯子鼠疫发作，死在了藤竹的怀中。
万乘风惨死间谍枪下，晓蕾美叶子同归于尽
万乘风下令放出雷震等人，并命令他们与张副司令取得联系，联系各部向淄江城进发。
雷震临危受命，他去医院找万乘风。藤竹为了给纯子报仇去医院找九尾狐，九尾狐担心自己秘密败露杀死了藤竹，她正准备离开万乘风却带人闯进来，万乘风已经知道她是日本间谍，他下令烧了九尾狐。日军轰炸把医院炸成了废墟，九尾狐从废墟里爬出来杀死了万乘风。
李司令等人赶到医院时发现万乘风已经死了，李司令非常难过，他要亲手杀了九尾狐，雷震却阻止了他，李司令把九尾狐交给了雷震，并叮嘱他一定要突围出去，李司令带着万乘风的尸体走了。
雷晓蕾带着乔曼和黄文书在废墟中寻找电台，黄文书在角落里发现了那个秘密电台，雷晓蕾破译了日本密电，田中隆回电让九尾狐迫使李天龙签停战协议。雷震让雷晓蕾把消息报告给李司令，自己突围出去联系外线部队合围田中隆。雷震告诉乔曼如果能活着回来就会去重庆找她。美叶子收到了田中隆的电报，田中隆命令她与李天龙谈判，并迫使李天龙签停战协议。
雷震和魏来顺伪装成日本军人，他们蒙混过关出了城，但却与美叶子狭路相逢，美叶子发现与自己擦肩而过的是雷震，她命令司机去追雷震，雷震猜到是美叶子，但现在最重要的是救援，雷震让魏来顺甩掉美叶子。美叶子在后面紧追不放，魏来顺让雷震跳车，自己引走了美叶子。
十一兵团收到重创，电话线全部中断，医院的伤病员也被日军抓住做了俘虏，日军逼迫李司令投降，李司令下令拼死也要抢回临时医院。医院的伤病员听见枪炮声知道李司令来救援，他们与鬼子展开生死搏斗，鬼子开始屠杀伤员，田中隆派谈判代表到十一兵团要求签订停战协议。
乔曼开摩托车带着黄文书和雷晓蕾，他们遭到鬼子的袭击，雷晓蕾和乔曼互相配合终于掏出了鬼子的围追堵截。美叶子作为谈判代表来到了司令部，这时雷晓蕾向李司令报告了雷震成功出城联络各部的消息，李司令下令全面反击，美叶子听到这个消息要开枪打死李司令，雷晓蕾救了李司令却被美叶子挟持，李司令为了保护雷晓蕾只能放走美叶子。
雷震遇到了特务连的连长，他听说赵启贵说李司令已经签订了停战协议，决定马上去见他。美叶子挟持着雷晓蕾走出了十一兵团司令部，她顺利上了车，乔曼却在车窗外用枪指着她，美叶子威胁她说车上的炸弹可以将司令部炸成平地，乔曼却说炸弹已经拆除了，美叶子趁机打掉了乔曼的手枪，正当她准备逃跑时黄文书在背后抓住了她，三人拼命控制住美叶子，美叶子却一把扯掉衣服，原来她身上绑满了炸弹，美叶子要引爆炸弹，雷晓蕾却推开黄文书和乔曼，把车开走了，最后炸弹爆炸了，美叶子和雷晓蕾同归于尽。
前线阵地收到了敌人投下的宣传单，上面写着李司令已经签署停战协议，赵启贵告诉战士们这些都是真的，还让他们投降接收日军的整编。雷震及时赶到揭穿了他的谎言，他拿枪指着赵启贵说出了真相，但将士们并不知道真假，他们拿枪指着雷震，赵启贵还在宣扬投降论，雷震一枪打死了他。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
